Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу n А65-6524/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«01» октября 2014 г.                                                                            Дело № А65-6524/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Валиуллиной Эльмиры Рамазановны – представитель Мухаметзянова А.Р., доверенность б/н. от 09.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Валиуллиной Эльмиры Рамазановны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу № А65-6524/2014 (судья М.И. Гумеров) по иску Валиуллиной Эльмиры Рамазановны, г. Агрыз (ИНН 160111749205) к Габбасову Тимуру Фаритовичу, г. Агрыз (ИНН 165040080845), обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети», г.Агрыз (ОГРН 1041600002322, ИНН 1601005573), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан, г.Елабуга, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Залялиевой Рузины Дамиловны, г. Казань,

о признании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети», изложенного в протоколе №27/2 от 27 сентября 2013 недействительным в силу его незаконности, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Валиуллина Эльмира Рамазановна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Габбасову Тимуру Фаритовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан, об отмене решения внеочередного собрания учредителей ООО «Тепловые сети» об отчуждении 50 % доли в уставном капитале, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, нотариус Залялиева Р.Д.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Валиуллина Эльмира Рамазановна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Валиуллиной Эльмиры Рамазановны поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу № А65-6524/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Валиуллина Э.Р. и  Габбасов Т.Ф. являются участниками ООО «Тепловые сети» с долей в уставном капитале 50% каждый.

04.12.2013 между Габбасовым Т.Ф. и Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан  заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Тепловые сети».

Ссылаясь на то, что 27 сентября 2013 Валиуллина Э.Р. в общем собрании участников ООО «Тепловые сети» принявшим решение о даче согласия на отчуждение Габбасовым Т.Ф. своей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Тепловые сети» Республике Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений РТ не принимала, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал  в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права. Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно указал на то, что действующее гражданское законодательство  не устанавливает  обязательность получения согласия Общества и его участников на отчуждение доли иным способом, чем купля-продажа.

Устав ООО «Тепловые сети», утвержденный общим собранием участников Общества 30.12.2009 также не предусматривает, что безвозмездная передача участником принадлежащей ему доли третьему лицу допускается только с согласия иных участников Общества.

Таким образом, решение общего собрания участников Общества от 27.09.2013 о даче согласия на отчуждение Габбасовым Т.Ф. своей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Тепловые сети» Республике Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений РТ правовых последствий не влечет, а следовательно истцом    избран неправильный способ защиты.

Суд первой инстанции также  правомерно указал на то, что в указываемых истцом обстоятельствах  способом защиты прав является предъявление требования  о передаче доли или части доли Обществу.

Довод истца о обязательности одобрения Обществом безвозмездного отчуждения доли, отраженном в пункте 6.13 устава Общества судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку из буквального толкования этого пункта усматривается, что он предусматривает срок обжалования сделки, совершенной с нарушением порядка согласования сделки.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу № А65-6524/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Валиуллиной Эльмиры Рамазановны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд