Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу n А49-1036/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения

26 сентября 2014 года                                                                           Дело № А49-1036/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Новиковой З.Ф. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 года по делу №А49-1036/2014 (судья Ковтун Е.С.) по иску Новиковой З.Ф. к ОАО «Росгосстрах Банк» в лице операционного офиса «Пензенский» Нижегородского филиала о признании сделки недействительной.

УСТАНОВИЛ:

Новикова Зинаида Федоровна обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (вх. № А49-1036/2014 от 11.02.2014 г.) к открытому акционерному обществу «Росгосстрах Банк», в лице операционного офиса «Пензенский» Нижегородского филиала о признании недействительным кредитного договора № М-0026/810-2008 от 17.04.2008 г. (далее - кредитный договор), заключенного между ООО «Мэйджор-Моторс» и ЗАО «Русь-Банк», правопреемником которого является ОАО «Росгосстрах Банк», а также дополнительных соглашений к кредитному договору № 1 от 01 декабря 2008 г., № 2 от 17 декабря 2008 г., № 3 от 16 октября 2009 г., № 4 от 19 апреля 2010 г. обосновав заявленные требования пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьями 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2014 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общества с ограниченной ответственностью «Мэйджор-Моторс».

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец изменил основание иска, просит признать кредитный договор № М-0026/810-2008 от 17.04.2008 г., заключенный между ООО «Мэйджор-Моторс» и ЗАО «Русь-Банк», правопреемником которого является ОАО «Росгосстрах Банк», а также дополнительные соглашения к кредитному договору № 1 от 01 декабря 2008 г., № 2 от 17 декабря 2008 г., № 3 от 16 октября 2009 г., № 4 от 19 апреля 2010 г. недействительными в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу наличия признаков мнимой и притворной сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 года исковые требования Новиковой Зинаиды Федоровны оставить без удовлетворения.

Суд отказал в связи с пропуском срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Новикова З.Ф. просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 года и принять новый судебный акт, считает, что сделка является притворной.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ).

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 года  по делу №А49-1036/2014 не имеется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей названной статьи указанного закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, что на заключение кредитного договора было предоставлено согласие единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мэйджор-Моторс», однако на заключение дополнительных соглашений к кредитному договору согласие единственного участника общества – Новиковой Зинаиды Федоровны не представлялось.

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки.

Однако, по смыслу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная для общества сделка является оспоримой сделкой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые кредитный договор и дополнительные соглашения к кредитному договору были заключены в период с 17 апреля 2008 г. по 19 апреля 2010 г.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 9.1. Устава общества с ограниченной ответственностью "Мэйджор-Моторс" предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Новикова Зинаида Федоровна, действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, могла и должна была узнать об оспариваемых условиях кредитного договора не позднее 01.05.2011 г.

Поскольку иск подан в суд 11.02.2014 г., срок исковой давности по требованию, основанному на положениях статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пропущен.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Судебные расходы за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагаются на заявителя. Определением суда от 15.08.2014 года ему предоставлена отсрочка до вынесения судебного акта по апелляционной жалобе. На основании изложенного, государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 года по делу №А49-1036/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Новиковой З.Ф. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                        Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова