Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А65-6555/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

11 сентября 2014 года                                                                          Дело №А65-6555/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 04 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью УК «ПРОСТО МОЛОКО» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года по делу № А65-6555/2014 (судья Горинов А.С.),

по иску общества  с ограниченной ответственностью УК «ПРОСТО МОЛОКО», г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай»», Кукморский район РТ,

о взыскании 1 113 277 руб. долга и 40 056 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью УК «ПРОСТО МОЛОКО», г. Казань обратилось с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай»», Кукморский район РТ о взыскании 1.113.277 руб. долга и 40.056 руб.  51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 24 июня 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПРОСТО МОЛОКО» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года полностью, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования  – общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПРОСТО МОЛОКО» в размере 1 113 227 рублей задолженности по договору толлинга № 13 от 07 августа 2013 года, 40 056 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что не согласен с выводами суда первой инстанции, изложенными в решении от 24 июня 2014 года, в связи с несоответствием выводов, обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает на то, что выводы суда об отсутствие у Габидуллина А.Р. полномочий на подписание актов приемки оказанных услуг по договору толлинга № 13 от 07 августа 2013 года не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Свои исковые требования истец основывает на том, что 07.08.2013 года между филиалом истца  - «Кукморским элеватором» и ответчиком был заключен договор толлинга № 13, согласно которому истец принял на себя обязательство по поручению ответчика изготовить на своем производственном оборудовании из давальческого зерна комбикорм. В обоснование заявленных требований истцом были представлены акты оказанных услуг: акт № 36 от 31.08.2013 г., подписанный главным бухгалтером ООО «Агрофирма «Тукай» и акт б/н от 31.08.2013 г., подписанный руководителем ООО «Агрофирма «Тукай» - Габидуллиным А.Р., акт №74 от 30.09.2013 г., подписанный главным бухгалтером ООО «Агрофирма «Тукай», акт б/н от 30.09.2013 г., подписанный руководителем ООО «Агрофирма «Тукай» - Габидуллиным А.Р., акт №10тук от 31.10.2013 г. и акт б/н от 31.10.2013 г. подписанные исполнительным директором ООО «Агрофирма «Тукай» Габидуллиным А.Р. по доверенности от 31.10.2013 года, а также акт №10 от 15.11.2013 г. и акт б/н от 15.11.2013 г. подписанные представителем внешнего управляющего ответчика Абдрашитовым В.К. без предоставления доверенности.

Истец полагает, что поскольку указанные акты содержат сведения о наименовании оказанных услуг, об их стоимости, ответчик не возвратил их с мотивированным обоснованием и замечаниями по объему, срокам, стоимости и качеству оказанных услуг, как этого требуют положения статьи 720 ГК РФ, подпись лица подписавшего акты заверена печатью организации, то в силу ст. 182 ГК РФ, 183 ГК РФ указанные акты порождаются обязательство ответчика оплатить оказанные услуги, зафиксированные в актах по указанной в них цене.

Однако, судебная коллегия устанавливает следующие обстоятельства, не позволяющие принять доводы заявителя жалобы.

Согласно договора передачи полномочий от 23.07.2013 г., функции единоличного исполнительного органа ответчика были переданы ООО УК «ПРОСТО МОЛОКО».

Приказом от 29.07.2013 г. Габидуллин А.Р. был назначен руководителем ООО «Агрофирма «Тукай». При этом, согласно доверенности № 99 от 02.08.2013 года и № 192 от 11.09.2013 года, Габидуллин А.Р. был наделен полномочиями от генерального директора истца заключать сделки в интересах агрофирмы, сумма которых не превышает 100.000 рублей.

Т.е. полномочия Габидуллина А.Р. были ограничены суммой сделки.

Внешнее управление в отношении ответчика было введено 17.10.2014 г. и внешним управляющим утвержден Парфирьев Ю.Н.., который 31.10.2013 года также выдал доверенность Габидуллину А.Р. на распоряжение имуществом ответчика в пределах прав, необходимых для осуществления текущей хозяйственной деятельности агрофирмы, сумма которых также не превышает 100.000 рублей.

Учитывая, что все представленные истцом акты, подписанные Габидуллиным А.Р., превышают сумму в 100.000 рублей, действия Габидуллина А.Р. по подписанию актов впоследствии ответчиком прямо не одобрены, судебная коллегия делает вывод о том, что акт б/н от  31.08.2013 г., акт б/н от 30.09.2013 г., а также акт №10тук от 31.10.2013 г. и акт б/н от 31.10.2013 г. подписаны лицом не имеющим на то полномочий и не порождают обязанности ответчика по их оплате.

Оставшиеся акты № 36 от 31.08.2013 г. и  №74 от 30.09.2013 г., подписанные главным бухгалтером ООО «Агрофирма «Тукай», а также акты №10 от 15.11.2013 г. и акт б/н от 15.11.2013 г., подписанные представителем внешнего управляющего ответчика  Абдрашитовым В.К., подписаны вообще без предоставления доверенностей и подтверждения полномочий на  принятие работ (услуг), подписание финансовых документов.

При отсутствии соответствующей доверенности, оформленной в установленном законом порядке, ни главный бухгалтер, ни представитель внешнего управляющего не имели права подписи таких документов, как акты оказанных услуг, которые подтверждает факт наличия денежных обязательств ответчика.

В отсутствие таких доверенностей указанные лица является неуполномоченными лицами и их подпись в актах не может повлечь за собой каких-либо юридических последствий, при опровержении факта оказания услуг другой стороной ( в данном случае ответчик иск не признавал, представил письменный отзыв, в котором указал, что истцом не доказан факт передачи ему зерна на переработку в комбикорм).

Действий указанных лиц по подписанию актов ответчик впоследствии не одобрил, что исключает применение положений ст. 183 ГК РФ в рассматриваемом деле.

Проставление оттиска печати ответчика в подписанных неуполномоченными лицами либо лицом с превышением полномочий актах приемки оказанных услуг не означает факта одобрения их действий.

Скрепление печатью подписи неуполномоченного лица, либо лица, действующего с превышением полномочий не придает актам юридической силы и не связывает стороны обязательственными отношениями.

Кроме того, пунктами 4.1. и 4.2. договора толлинга № 13 от 07.08.2013 года установлено, что приемка товара (комбикорма) по количеству и качеству производится по накладной по форме № МХ-18.

При этом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцом не были представлены в материалы дела надлежащим образом оформленные накладные по форме № МХ-18, подтверждающие факт приемки товара ответчиком.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что надлежащие доказательства,  подтверждающие факт приемки товара и оказанных услуг ответчиком, либо доказывающие последующее одобрение действий неуполномоченных лиц отсутствуют, в удовлетворении иска истцу отказано правомерно.

Таким образом,  доводы заявителя апелляционной жалобы  не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

      Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года по делу № А65-6555/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью УК «ПРОСТО МОЛОКО» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                К.К. Туркин Судьи                                                                                                               В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов