Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А65-31586/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«10» сентября 2014 г.                                                                          Дело № А65-31586/2012

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «Фирма Гамми»,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2014 года по делу № А65-31586/2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Лагунова А.В., Республика Татарстан, г. Казань, к ООО «Фирма Гамми», Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Орлина Сергея Николаевича, Гаранина Александра Сергеевича, о взыскании 8 647 333 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Лагунов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Гамми» о взыскании действительной стоимости доли.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Орлин Сергей Николаевич, Гаранин Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2014 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «Фирма Гамми» в пользу Лагунова Александра Викторовича взыскано 8 647 333 руб. действительной стоимости доли, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, 65 000 руб. услуг экспертизы. С общества с ограниченной ответственностью «Фирма Гамми» в доход бюджета взыскано 64 236 руб. 67 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Фирма Гамми» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2014 года по делу № А65-31586/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 27.06.2012 Лагунов А.В., обратился к ООО «Фирма Гамми» с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

Уклонение Общества от выплаты стоимости доли послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Возражая по существу заявленных требований Общество указало на то, что  Лагунов А.В. соответствующую долю не оплачивал, а выплата причитающейся доли является значительной и приведет к банкротству должника.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон о обществах) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции исходил из стоимости доли определенной в экспертном порядке  ЗАО «НКК «СЭНК»  из расчета 8 647 333 руб.

Оспаривая решение суда первой инстанции Общество в апелляционной жалобе указывает на то, что соответствующая доля (1/3) в уставной капитал Лагуновым А.В. не вносилась.

Эти доводы судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку согласно  пункту 5.3 Устава Общества на момент государственной регистрации Устава уставной капитал оплачен полностью.

Кроме того, соответствующие возражения при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком не заявлялись.

Суд апелляционной инстанции также признает необоснованным довод апелляционной жалобы о не применении судом первой инстанции положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик на момент рассмотрения данного спора отвечал признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), а также того, что в результате выплаты истцу действительной стоимости доли у Общества появятся указанные признаки.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2014 года по делу № А65-31586/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд