Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А55-6808/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 сентября 2014 года                                                                             Дело №А55-6808/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Александровым А.И.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от ИФНС по Ленинскому району г.Самары – представитель Мотин Н.Е. по доверенности № 03-10/09686 от 14.08.2014 года,

от Суриной Р.И. – представитель Максимов П. В. По доверенности от 27.01.2014 года,

от ООО «Многоотраслевое коммерческое предприятие «МАГРИС» - представитель Ерастов Р.Ю. по доверенности №1 от 21.04.2014 года,

от Бережной А.М. – представитель Ерастов Р. Ю. по доверенности от 18.04.2014 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Суриной Р.И. на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2014 года по делу №А55-6808/2014 по иску Суриной Риммы Ивановны, г.Самара к 1) Бережной Валентине Юрьевне, 2) Бережному Артему Михайловичу, 3) Обществу с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое коммерческое предприятие "МАГРИС", 4) Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Сурина Римма Ивановна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Бережной Валентине Юрьевне, Бережному Артему Михайловичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое коммерческое предприятие "МАГРИС", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары о признании сделки недействительной(по переходу доли в уставном капитале Общества) и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании истец уточнил предмет иска, а именно пункт второй заявленных требований и просил признать недействительными все решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ после января 2010 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2014г. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Суд пришел к выводу о том, что истицей не представлены доказательства того, что ее доля в уставном капитале Общества выбыла из ее владения в результате противоправных действий третьих лиц. Также суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности , установленного ч.4 ст. 198 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом,  Сурина Р.И. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Считает, что судом необоснованно сделан вывод о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Суриной Р.И. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ФНС России, ООО "Многоотраслевое коммерческое предприятие "МАГРИС", Бережного Артема Михайловича с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ).

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены судебного акта

Из материалов дела установлено, что ООО "МАГРИС" было создано 27.11.2002г. При его создании участниками Общества являлись Сурина Римма Ивановна, Сурин Юрий Михайлович и Бережная Валентина Юрьевна.

Сурина Римма Ивановна заявила, что до ноября 2010 года она совместно со своей дочерью (Бережной В.Ю.) являлась учредителем общества «МАГРИС». В конце 2013 года Сурина Р.И. обнаружила у дочери, проживающей с ней в одной квартире, копию заявления без даты о безвозмездной уступке доли в уставном капитале Общества. Согласно этому заявлению Сурина Р.И. безвозмездно уступает свою долю Бережной В.Ю.

 Обращаясь в суд с настоящим исковым требованием истица указывает, что заявление о безвозмездной уступке она не подписывала, поэтому её доля перешла к Бережной В.Ю. незаконно.

В соответствии с положениемп.1, 2 статьи 21 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов  регистрационного дела, представленного Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Самары следует, что при учреждении общества Суриной Римме Ивановне принадлежало 90 % долей. Другие доли принадлежали Сурину Юрию Михайловичу (мужу истицы) и Бережной Валентине Юрьевне (дочери истицы). Сурина Р.И. и Бережная В.Ю. 24.09.2007 приняли решение о выводе Сурина Ю.М. из состава участников на основании его заявления о выходе (л.д. 142).

В материалах регистрационного дела имеется заявление Суриной Р.И. от 31.07.2009 о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли (л.д. 141).

  28.09.2009г. единственный участник общества Бережная В.Ю. приняла решение о переходе доли Суриной Р.И. к обществу (л.д. 120).

В деле имеется расписка Суриной Р.И. от 04.02.2010 о получении действительной стоимости доли (л.д. 140).

  04.04.2010г. Бережной В.Ю. принято решение о распределении в свою пользу доли Суриной Р.И. и о назначении себя генеральным директором общества.

Бережная В.Ю. 28.02.2012 приняла решение о прекращении полномочий генерального директора общества Бережной В.Ю. и об избрании директором общества Бережного Артема Михайловича (л.д. 92).

Истица не заявляла о фальсификации своей подписи на заявлении о выходе из состава участника от 31.07.2009,  и на а расписке от 04.02.2010 .

Поскольку основанием для прекращения участия Суриной Р.И. в обществе послужило её заявление о выходе из числа участников общества, и обстоятельства, связанные с её выходом из числа участников общества, не оспорены, судом правомерно отказано в удовлетворении требований о признании недействительным перехода доли и о применении последствий его недействительности.

 В соответствии с положением п. 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ,  предусмотрена возможность признания права собственности права на долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

 Истицей в материалы дела не представлен доказательства того, что ее доля в уставном капитале Общества выбыла из ее владения в результате противоправных действий третьих лиц. В материалах  регистрационного дела, представленного налоговым органом, имеются приобщенные к делу заявление Суриной Р.И. о выходе из ООО "МАГРИС", ее расписка о получении действительной стоимости доли и иные документы, опровергающие доводы истца о незаконном отчуждении ее доли в пользу Бережной В.Ю.

 В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2010 N 13944/09, иск об истребовании из чужого незаконного владения имущества к владеющему не собственнику может быть предъявлен в пределах срока исковой давности (3 года), который начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истицей в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств того, что об оспариваемых действиях ответчиком ей стало известно лишь в конце 2013 года.

 Сурина Р.И. пояснила, что до 2009 года на неё были возложены функции единоличного исполнительного органа общества.

Являясь участником общества и принимая участие в его деятельности, в том числе в качестве директора, истица имела возможность знакомиться с учредительными документами общества и иной его документацией.

 При условии добросовестного и разумного осуществления ею прав участников общества  истица могла и должна была своевременно узнать об оспариваемых ею действиях ответчиков и произведенной на их основании государственной регистрации изменении сведений в ЕГРЮЛ и обратиться в арбитражный суд в пределах срока исковой давности. С учетом того обстоятельства, что исковые требования заявлены 28.03.2014,  судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права. Не представлены доказательства уважительности пропуска срока исковой давности и не заявлено ходатайство о его восстановлении.

 Истица в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указала, какие нормы закона были нарушены регистрирующим органом при регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Заявление в указанной части подано с пропуском срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к возражениям несогласия с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                 

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2014 года по делу №А55-6808/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Е.Я. Липкинд

                                                                                                               А.И. Александров