Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А55-21277/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 сентября 2014 года                                                                            Дело № А55-21277/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Е.В.,

с участием:

от ЗАО «Ларс Интернэшнл» - представитель Булала А.М. по доверенности от 01.10.2012 г.;

Ларькова Н.И. – лично (паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ЗАО «Ларс Интернэшнл» на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2014 г. по делу А55-21277/2013 (судья Бунеев Д.М.) по иску Ларьковой Нелли Ивановны к ЗАО «Ларс Интернэшнл», с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Власовой Марины Константиновны, Ларькова Вячеслава Борисовича, Ларькова Алексея Вячеславовича, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Ларс Интернэшнл»,

УСТАНОВЛЕНО:

Ларькова Нелли Ивановна (далее по тексту – истица, Ларькова Н.И.), являющаяся акционером закрытого акционерного общества «Ларс Интернэшнл», обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании решений акционеров закрытого акционерного общества «Ларс Интернэшнл», ОГРН 1036301053414 (далее по тексту – ответчик, ЗАО «Ларс Интернэшнл») о продаже Ларькову Вячеславу Борисовичу площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний № 1 от 21.05.2013, № 2 от 28.05.2013, № 3 от 26.06.2013 и № 5 от 29.06.2013, недействительными.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2014 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Признаны недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Ларс Интернэшнл» о продаже нежилых помещений, указанные в протоколах внеочередных общих собраний акционеров № 1 от 21.05.2013, № 2 от 28.05.2013, № 3 от 26.06.2013 и № 5 от 29.06.2013.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Ларс Интернэшнл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014г. апелляционная жалоба ЗАО «Ларс Интернэшнл» принята к производству, судебное заседание назначено на 04 сентября 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 04 сентября 2014 г. представитель ЗАО «Ларс Интернэшнл» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ларькова Н.И. с апелляционной жалобой не согласна. Просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2014 г. по делу А55-21277/2013, исходя из нижеследующего.

Ларькова Н.И. в обоснование заявленных требований о признании недействительными решений акционеров о продаже площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний № 1 от 21.05.2013 г., № 2 от 28.05.2013 г., № 3 от 26.06.2013 г. и № 5 от 29.06.2013 г., указала на нарушения порядка одобрения на совершение сделки с заинтересованностью. В качестве правового обоснования заявленных требований истица указала на положения ст.ст. 49, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об АО).

Также истица сослалась на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу № А55-19117/2013.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу № А55-19117/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 июня 2014 г., признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К. и договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции, а также на Ларькову Н.И. переведены права и обязанности покупателя в отношении 9 акций ЗАО «Ларс Интернэшнл» по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между Ларьковым А.В. и Власовой М.К.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу № А55-19117/2013 установлен тот факт, что голосовавшая за совершение оспариваемой сделки Власова Марина Константиновна не являлась собственником акций, то есть не имела ни одного голоса на всех проведенных собраниях, поэтому не могла голосовать.

Ларькова Вячеслав Борисович и Ларьков Алексей Вячеславович также не имели права голосовать на собраниях, поскольку они являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.

Таким образом, право голоса на всех четырех собраниях обладала лишь Ларькова Н.И., голосовавшая против совершения сделок по отчуждению имущества общества.

С учетом изложенного является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения являются недействительными (ничтожными) как противоречащие положениям Закона об АО о том, что решение принимается большинством голосов (ст. 49 Закона об АО).

По своей сути все четыре оспариваемых в рамках настоящего дела решения являются по своему содержанию решением об одобрении одной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по правилам п. 1 ст. 78 и п. 4 ст. 83 Закона об АО, в соответствии с которыми крупной сделкой считается несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества большой стоимости.

Указанное обстоятельство послужило основанием для вывода суда первой инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с иском в суд, несмотря на то, что на день обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу (20.09.2013) прошло белее трех месяцев со дня принятия двух из оспариваемых решений: 21.05.2013 и 28.05.2013.

Указанный вывод суда первой инстанции по мнению суда апелляционной инстанции является обоснованным в силу того, что правовое регулирование спорных правоотношений имеет вышеуказанную особенность, указанную в п.1 ст.78 и п.4 ст.83 Закона об АО. Предметом иска, как и предметом оспариваемых решений, являются несколько взаимосвязанных сделок, составляющих по сути одну сделку.

С учетом изложенного пропуск срока исковой давности по двум из оспариваемых решений не означает пропуска срока исковой давности в отношении всех четырех взаимосвязанных решений в совокупности. Иное, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, означало бы отсутствие возможности защиты прав акционера в случае, если перерыв между взаимосвязанными решениями (сделками) составляет более трех месяцев (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что принятие оспариваемых решений об одобрении сделок по продаже нежилых помещений может привести к прекращению экономической деятельности ЗАО «Ларс Интернэшнл» и как следствие нарушит права акционера - Ларькова Н.И. на получение дивидендов, а также может повлиять на рыночную стоимость акций принадлежащих истице, так как основным видом экономической деятельности ЗАО «Ларс Интернэшнл» является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (л.д.34 оборот, т. 1).

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2014 г. по делу А55-21277/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2014 г. по делу А55-21277/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                                  Е.Я. Липкинд

                                                                                                             Е.А. Серова