Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2014 по делу n А55-10994/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«08» сентября 2014 г.                                                                          Дело № А55-10994/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

до и после перерыва:

Рощин Владимир Павлович - лично, паспорт,

от ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» - представитель Слободенюк С.А. по доверенности от 03.03.2014,

от Танюхина В.Н. - представитель Слободенюк С.А. по доверенности от 20.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 02 по 08 сентября в зале № 7 и зале № 1, апелляционную жалобу Рощина Владимира Павловича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2014 года по делу № А55-10994/2013 (судья Л.Л. Ястремский) по иску Рощина В.П. к Танюхину В.Н., с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА», о возмещении ущерба обществу в размере 2 614 871 руб. 84 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛКОМ-САМАРА» Рощин Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛКОМ-САМАРА» Танюхину Валерию Николаевичу о возмещении ущерба обществу в размере 4 500 000 руб.

Определением суда от 09 июля 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 исковые требования удовлетворены в части взыскания убытков в сумме 2 614 871 руб. 84 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 11 марта 2014 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 в части взыскания с Танюхина В.Н. в пользу ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» убытков в размере 2 614 871 руб. 84 коп. и передал дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела истец заявил об уменьшении размера иска до 2 614 871 руб. 84 коп. Данное уменьшение принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Рощин Владимир Павлович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 02 сентября 2014 объявлен перерыв до 08 сентября 2014. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

Рощин Владимир Павлович поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА», Танюхина В.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2014 года по делу № А55-10994/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участник ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА»  обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков ссылаясь на то, что  приказом от 01.12.2008 № 25а-КП директор Танюхин В.Н. незаконно премирован по итогам работы в период 2002-2007 в сумме 2 614 871 руб. 84 коп., поскольку общим собранием участников решение о выплате данной премии в дело не принималось, выплата денежных средств носила противоправный характер и привела к причинению обществу реального ущерба в виде необоснованных расходов в  вышеуказанной сумме.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае, если суд сочтет поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 6.2 Устава общества установлено, что определение условий оплаты труда должностных лиц общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В обосновании заявленных требований истец сослался на приказ о премировании от 01.12.2008 № 25а-КП.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты Танюхину В.Н. денежных средств в сумме 2 614 871 руб. 84 коп. на основании приказа о премировании от 01.12.2008 № 25а-КП и с учетом того, что приказом №27а-КП от 16.01.2009 в приказ № 25а-КП внесены изменения в части указания назначения соответствующей выплаты, суд первой инстанции правомерно отказал в иске со ссылкой на недоказанность всех условий, при которых согласно статье 15 ГК РФ возможно взыскание убытков.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов  суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2014 года по делу № А55-10994/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова