Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу n А65-2421/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 сентября 2014 года                                                                           Дело № 65-2421/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном 03 сентября 2014 года в зале № 1 апелляционную жалобу Лапиной Ирины Владимировны, г. Москва на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2014 г. по делу № А65-2421/2014 (судья Исхакова М.А.) по иску Лапиной Ирины Владимировны, г. Москва к ООО «РиэлтКом», Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – 1. Меркурьева Н.И., Республика Татарстан, г. Казань, 2. Чиликина О.Н., Республика Татарстан, г. Казань, 3. Катаев Е.Г., Республика Татарстан, г. Казань, о признании решения общего собрания участников недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Лапина Ирина Владимировна, г. Москва (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РиэлтКом», г.Казань (далее по тексту - ответчик, общество) о признании решения общего собрания участников недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО «РиэлтКом» Меркурьева Наталья Ивановна, г.Казань, Чиликина Ольга Николаевна, г.Казань, Катаев Евгений Геннадьевич, г.Казань.

      Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2014 иск удовлетворен.

      Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО «РиэлтКом» об одобрении сделки с признаками заинтересованности, оформленное протоколом № 9 внеочередного общего собрания акционеров от 13.01.2014г.

     С ООО «РиэлтКом» в пользу Лапиной И.В., взыскано 4 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

            В апелляционной жалобе истец - Лапина И.В. просит решение суда от 06 мая 2014 изменить, дополнив мотивировочную часть решения доводами истца, изложенными в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 06 мая 2014 года.

Как следует из материалов дела, истец  является участником ООО «РиэлтКом» и владеет 16,66% доли в уставном капитале общества, участниками ООО «РиэлтКом» также являются Катаев Е.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 50%, Меркурьева Н.И. с долей в уставном капитале общества в размере 16,67%, Чиликина О.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 16,67%, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 28-32) и не оспаривается  участвующими в деле лицами.

13 января 2014 года было проведено внеочередное  общее собрания участников общества в заочной форме, с включенным в повестку дня вопросом: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Проведение собрания оформлено протоколом № 9 от 13.01.2014 г. (т. 1 л.д. 17-22).

Суд первой инстанции, оценив доводы сторон в соответствии с требованиями ст. 65-71 АПК РФ пришел к правомерному выводу об отсутствии надлежащего извещения истца о проведении собрания, нарушения порядка созыва собрания, нарушения требований ст. 31, 35, 43, 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что явилось основанием для удовлетворения требований истца и принятии решения о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РиэлтКом» об одобрении сделки с признаками заинтересованности, оформленное протоколом № 9 внеочередного общего собрания акционеров от 13.01.2014 г.

Истец в апелляционной жалобе считает, что в мотивировочной части решения не были отражены все существенные обстоятельства дела, не сделаны все необходимые выводы относительно материалов дела, в частности:

- в решении суда не отражено, что протокол общего собрания при очном голосовании не содержит сведений о лицах, проводивших подсчет голосов (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ,

- о нарушениях порядка созыва собрания,

- о нарушениях допущенные при проведении собрания.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального и процессуального права и доводы апелляционной жалобы, исследовав все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в   мотивировочной части решения суда должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В связи с этим, судебный акт не предусматривает изложение в нем всех доводов истца в той формулировке, которая изложена истцом в его заявлении, так как ст. 71, 168 АПК РФ предусматривает необходимость оценки судом всех обстоятельств дела, в том числе и доказательств в их совокупности, установление судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Исходя из этих требований, суд апелляционной инстанции отмечает, что судом первой инстанции не допущено нарушение норм процессуального права, относительно изложения мотивировочной части решения.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на следующем:

Суд первой инстанции указал в мотивировочной части решения, что, несмотря на то, что в протоколе № 9 от 13.01.2014 указано о заочном голосовании, в отсутствии документов, определяющих порядок проведения заочного голосования и исходя из текста протокола, общее собрание участников было проведено в очной форме, следовательно, сообщение, направленное Лапиной И.В. о проведении собрания, содержало недостоверную информацию о форме проведения собрания. Суд также указал, что уже это обстоятельство - нарушение заявленной процедуры является нарушением ст. 36, 38 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью, что подробно изложено на стр. 5 решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что в решении суда не отражено, что протокол общего собрания при очном голосовании не содержит существенных сведений: о лицах, проводивших подсчет голосов (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ), является необоснованным.

Суду первой инстанции не было необходимости указывать в мотивировочной части на это нарушение, так как в тексте обжалуемого протокола общего собрания, вопреки доводам апелляционной жалобы указано, что «подсчет голосов проводил секретарь внеочередного общего собрания участников ООО «РиэлтКом» - Меркурьева Н.И.» (на последнем листе протокола № 9 от 13.01.2014, - перед подписями председателя и секретаря собрания), т.е. такого нарушения со стороны ответчика не было.

Судом обжалуемое собрание признано недействительным в связи с нарушением порядка созыва, извещения истца и процедуры проведения собрания со ссылкой на ст. 36 -38, 45 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом,  истца в п. 1, 2 апелляционной жалобы ссылается на те доводы, которые были полностью исследованы судом первой инстанции и подробно изложены на страницах 3 - 5 решения суда со ссылкой на те же нормы права и те же обстоятельства, которые указывает и истец (подробно изложен порядок извещения истца, указано, почему суд пришел к выводу о его ненадлежащем извещении, отражен предмет вопроса (одобрение сделки), по которому проводилось голосование на собрании, отражено нарушение процедуры его проведения (заявлено заочное, а фактически очное голосование).

Какие конкретно фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение, не отражены в судебном акте, с какой оценкой этих обстоятельств не согласен истец, какие доводы, кроме вышеизложенных, по мнению истца не отражены или неправильно отражены в мотивировочной части решения суда, в апелляционной жалобе не указано, что свидетельствует о не обоснованности апелляционной жалобы.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 06 мая  2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2014 г. по делу № А65-2421/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                                        Е.А. Серова