Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу n А55-9749/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
17 декабря 2008 года. Дело № А55-9749/2008 г. Самара Резолютивная часть постановления оглашена 15 декабря 2008 г. В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2008 г. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: судьи Радушевой О.Н. Судей: Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием: - третьего лица Лузина Ю.С., г.Тольятти, - паспорт, представитель Тюжина Е.А. по доверенности от 25.08.2008, - истца Сафронова А.В., г.Тольятти, - паспорт, - ответчика ООО «Мастер м», г.Тольятти, - фин. директор Чуравцев В.И., - третьего лица Чуравцева В.И., г.Тольятти, - паспорт. Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №2, апелляционную жалобу Лузина Ю.С., г.Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2008 года по делу № А55-9749/2008 (судья Сафаева Н.Р.) по иску Сафронова А.В., г.Тольятти, к ООО «Мастер м», г.Тольятти, с участием третьих лиц: Лузина Ю.С., г.Тольятти, Чуравцева В.И., г.Тольятти, о признании недействительным решения общего собрания участников от 06.05.2008года УСТАНОВИЛ: Учредитель ООО «Мастер М» г.Тольятти-Сафронов Алексей Викторович обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к ООО « Мастер М» г.Тольятти о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 06.05.2008г. в части предусматривающей разрешение генеральному директору Лузину Ю.С. заключить соглашение об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №316 от 27.04.2007г. и по договору аренды земли, заключенным с ЗАО «ЛК «Проект Роста». Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2008года исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «МастерМ» г.Тольятти от 06.05.2008года в части, предусматривающей разрешение генеральному директору Лузина Ю.С. заключить соглашение об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды(лизинга) №316 от 27.04.2007г. и по договору аренды земли, заключенным с ЗАО «ЛК «ПроектРоста», суд пришел к выводу, что допущенные при созыве собрания нарушения (включение в повестку дня собрания дополнительного (оспариваемого) вопроса), являются существенными и не найдены основания для применения пункта 2 статьи 43 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью». Не согласившись с принятым судебным актом третье лицо-Лузин Ю.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2008года по делу А 55-9749\2008-отменить. Заявитель жалобы считает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и сделаны выводы несоответствующие обстоятельствам дела. Судом не принято во внимание, что все вопросы, обсуждаемые на оспариваемом собрании участников Общества, непосредственно относились к обсуждению договора лизинга и договору аренды земли. В суде апелляционной инстанции Лузин Ю.С., г.Тольятти, апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Сафронов А.В., г.Тольятти, с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился. Чуравцев В.И. за себя и за ООО «Мастер м», г.Тольятти, с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией апелляционной инстанции в порядке требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Из материалов дела установлено, что 11.07.2005г. учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Мастер М», г.Тольятти Самарской области. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников: Лузина Ю.С., обладающего 33,4%, Сафронова А.В., обладающего 33, 3%, и Чуравцева В.И., обладающего 33,3% доли уставного капитала общества. 03.04.2008г. истцом было получено уведомление о проведении 06.05.2008года общего собрания участников ООО «Мастер М» с повесткой дня: 1) подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год; утверждение бухгалтерского баланса за 2007 год; 2) рассмотрение претензий согласно письмам по погашению задолженности общества по заемным средствам перед юридическими и физическими лицами и дача им письменного ответа о принятых решениях; 3) предложения по выходу общества из критической финансовой ситуации. Как следует из представленного в материалы дела протокола № 1 очередного общего собрания участников ООО «Мастер М» от 06.05.2008г., в повестку дня был включен дополнительный четвертый вопрос - одобрение совершения крупной сделки, заключение соглашения об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №136 от 27.04.2007г. и по договору аренды земли, заключенным с ЗАО «ЛК «Проект Роста». В собрании участников Общества принимали участие все участники общества Истец голосовал против принятия решения по дополнительному вопросу повестки дня. Остальные участники проголосовали «за», в связи с чем общим собранием было разрешено генеральному директору Лузину Ю.С. заключить соглашение об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №136 от 27.04.2007г. и по договору аренды земли, заключенным с ЗАО «ЛК «Проект Роста». Полагая, что при рассмотрении вопросов, дополнительно включенных в повестку дня, участникам общества не была предоставлена возможность ознакомления с материалами, необходимыми для принятия соответствующих решений, принятое решение противоречит действующему законодательству и нарушает права истца как участника общества, Сафронов А.В. на основании статей 36,43 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Согласно пунктов 1,2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение причинение убытков данному участнику общества. В соответствии со статьей 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведении я общего собрания Общества. А также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами дела не предусмотрен Уставом Общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.. Из указных норм права следует, что все участники общества имеют право на ознакомление с информацией и материалами по вопросам, включенным в повестку дня, необходимыми для принятия решений по этим вопросам. Такая информация и материалы должны быть предоставлены им заблаговременно (в случае внесения изменений в повестку дня - не позднее чем за 10 дней до его проведения), соответствующая обязанность возложена законом на лицо, созывающее общее собрание участников общества. Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в совокупности , в соответствии с требованием статьи 71 АПК РФ, судом первой инстанции обоснованно установлено, что дополнительный вопрос в повестку дня собрания участников общества включен в ходе проведения собрания, доказательств своевременного ознакомления участника Общества Сафронова А.В. с измененной повесткой дня, а также информацией и материалами по дополнительным вопросам, ответчиком суду не предоставлено В связи с этим суждение суда первой инстанции о том, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества проведено с нарушением порядка созыва, предусмотренного статьей 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является правильным, соответствует требованиям закона и материалами дела. Принимая во внимание характер и степень важности включенного в повестку дня дополнительного вопроса (о заключении соглашения об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №316 от 27.04.2007г.производственного помещения общества, в котором осуществляется основная деятельность общества и по договору аренды земли, на котором расположено указанное помещение), суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела правомерно квалифицировал допущенное нарушение требований закона как существенное и ущемляющее права и законные интересы истца, как участника общества. Довод заявителя жалобы на неприменение судом пункта 2 статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом апелляционной инстанции отклоняется как неосновательная. Применение вышеуказанной нормы. Позволяющей суду с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников общества. Является правом суда в том случае, если допущенные нарушения не являются существенными, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемое решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Поскольку в данном случае совокупность перечисленных обстоятельств отсутствует, признание судом решения общего собрания участников общества от 06.05.208года в части, предусматривающей разрешение генеральному директору Лузину Ю.С. заключить соглашение об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №316 от 27.04.2007года и по договору аренды земли недействительным, - правомерно. Довод заявителя жалобы о том, что при разрешении вопроса повестки дня собрания по выходу общества из критической ситуации, (третий вопрос повестки дня) разрешался вопрос о возможности заключения соглашения об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга), проверен судебной коллегией апелляционной инстанции в порядке требований статьи 65,69,71 АПК РФ и отклоняется, поскольку не представлены доказательства одновременного направления с уведомлением о проведении собрания документов, иной информации и вариантов возможной уступки прав ( перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга). Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, не установлено. Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2008 года по делу №А55-9749/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа. Председательствующий О.Н. Радушева Судьи Е.А.Серебрякова Н.А.Селиверстова Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу n А72-3337/2006. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|