Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу n А49-3591/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 декабря 2008 года                                                                          Дело №  А49-3591/2008

город Самара

            Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2008 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2008 года.

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е. 

судей  Балакиревой Е.М. и Деминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Демидовой Т.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 3 апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Искра», Пензенская область, Иссинский район, с. Булычево, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.09.2008, принятое по делу №А49-3591/2008 судьей Никишовой Т.Ф.,

по иску СПК «Искра», г. Пенза,

к ООО «Искра», Пензенская область, Иссинский район, с. Булычево,

о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.09.2007

с участием:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика – Борисов В.Е., доверенность от 01.08.2008

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Искра», город Пенза, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью  «Искра», село Булычево, о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2007   здания ПТО (Долгоруковское отделение), ПТО (1 отделение) и ПТО (Кисловское отделение); договора купли-продажи от 26.09.2007  здания зернохранилища (1 отделение) и зернохранилища (Кисловское отделение).

                 Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.09.2008 (85-88) исковые требования удовлетворены. Судом признаны недействительными в силу ничтожности договор купли-продажи от 26.09.2007  здания ПТО (Долгоруковское отделение), ПТО (1 отделение) и ПТО (Кисловское отделение); договор купли-продажи от 26.09.2007 здания зернохранилища (1 отделение) и зернохранилища (Кисловское отделение), заключенные СПК «Искра» и ООО «Искра». С ООО «Искра» в пользу СПК «Искра»  взысканы  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. СПК «Искра» возвращена из федерального бюджета излишне оплаченная государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

            Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Искра» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (л.д. 97), в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

            В отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 119) СПК «Искра» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Представитель ответчика сообщил, что решение о продаже имущества по спорным договорам купли-продажи от 26.09.2007 принято до начала действия ликвидационной комиссии. Имущество отчуждалось на основании протокола общего собрания членов СПК «Искра» от 06.03.2006 № 1.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в суд не обеспечил.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствии представителя истца.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого Арбитражным судом Пензенской области.

            Из материалов дела следует, что 25.12.2006 состоялось заседание правления СПК «Искра» (л.д. 20), на котором  принято решение (оформленное протоколом №5) о продаже ООО «Искра» основных средств СПК «Искра», в том числе здания ПТО (Долгоруковское отделение), ПТО (1 отделение), ПТО (Кисловское отделение), здания зернохранилища (1 отделение) и зернохранилища (Кисловское отделение).

             26.09.2007 СПК «Искра» (продавец) и ООО «Искра» (покупатель) заключили договоры купли-продажи зданий (л.д. 15-16, 17-18) ПТО (Долгоруковское отделение), НТО (1 отделение), ПТО (Кисловское отделение), зернохранилища (1 отделение) и зернохранилища (Кисловское отделение).

Передача имущества оформлена соответствующим актом приема-передачи от  26.09.2007.

     Из содержания спорных договоров купли-продажи следует, что от имени  продавца СПК «Искра» договор подписан председателем СПК Бараевым Ю.И., который на момент их заключения не имел права на заключение сделок от имени СПК, поскольку 02.11.2006 внеочередное собрание членов СПК «Искра» приняло решение о ликвидации кооператива и избрании ликвидационной комиссии ввиду наличия значительной кредиторской задолженности. Решение оформлено протоколом №3 (л.д. 19).

  Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2007 ликвидационная комиссия СПК «Искра» сформирована 28.11.2006, а 04.12.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о назначении ликвидатора (л.д. 89-91).

 Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11. 2007, принятым по делу №А49-6325/2007 (л.д. 21),  СПК «Искра», Иссинского района, признан банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника с открытием конкурсного производства на один год. Конкурсным управляющим утвержден Авилов А.В.

 В соответствии с частью 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Учитывая, что оспариваемые СПК «Искра» договоры купли-продажи заключены и имущество отчуждено 26.09.2007, суд приходит к выводу, что указанные договоры заключены в период действия ликвидационной комиссии. Ввиду действия ликвидационной комиссии у председателя Бараева Ю.И. не имелось полномочий на подписание указанных договоров.

Руководствуясь частью 1 статьи 166 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал недействительным (ничтожным) договоры купли-продажи от 26.09.2007 (л.д. 15-16, 17-18) ПТО (Долгоруковское отделение), НТО (1 отделение), ПТО (Кисловское отделение), зернохранилища (1 отделение) и зернохранилища (Кисловское отделение), заключенные СПК «Искра» и ООО «Искра».

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что при отчуждении спорного имущества, СПК «Искра» нарушило порядок продажи имущества, установленный частью 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о том, что решение о продаже имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи от 26.09.2007, было принято до начала действия ликвидационной комиссии и отчуждалось на основании протокола общего собрания членов СПК «Искра» от 06.03.2006 № 1, следует  учесть, что заключение договоров и отчуждение имущества произведены председателем СПК «Искра» в период действия ликвидационной комиссии.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи от 26.09.2007, заключенные со стороны СПК «Искра» председателем Бараевым Ю.И., являются недействительными в силу их ничтожности как заключенные с нарушением требований, установленных частью 3 статьи 62 и частью 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Арбитражный суд Пензенской области, всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела,  принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, сделав правильный вывод о правах и обязанностях сторон споре. Оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.09.2008, принятое по делу №А49-3591/2008, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Искра», Пензенская область, Иссинский район, с. Булычево, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                               О.Е. Шадрина

Судьи                                                                                                             Е.М. Балакирева

                                                                                                                        Е.Г. Демина