Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу n А72-3350/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
02 декабря 2008 года. Дело № А72-3350/2008 г. Самара Резолютивная часть постановления оглашена 27 ноября 2008года В полном объеме постановление изготовлено 02 декабря 2008года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: судьи Радушевой О.Н. Судей: Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием: - Казберова Мария Ивановна - не явилась, извещена, - Сбоев Александр Владимирович -не явился, извещен, - ООО фирма «Бриг», г.Ульяновск, представитель не явился, извещен, - УФНС представитель не явился, извещен. Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №2, апелляционную жалобу Казберовой М.С., г.Ульяновск, Сбоева А.В., г.Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2008 года по делу № А72-3350/2008 (судья Лобанова И.А.) по иску Казберовой М.С., г.Ульяновск, Сбоева А.В., г.Ульяновск, к ООО «Бриг», г.Ульяновск, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников. УСТАНОВИЛ: Казберова Мария Степановна и Сбоев Александр Владимирович обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма «Бриг» (с учетом уточненных требований) о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «Бриг» об избрании директором общества Казберову Н.А. (протокол №27 от 01.11.2007г.) и записи, внесенной ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ в отношении директора общества. Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.09.2008года исковые требования истцов оставлены без удовлетворения в связи с применением срока исковой давности к заявленным требованиям. Не согласившись с принятым судебным актом, Казберова М.С. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области ль 16.09.2008года и удовлетворить требования истцов. Заявитель жалобы считает, что судом не полностью исследованы материалы дела и не правильно применены нормы материального права. Ответчиком не соблюдены порядок созыва собрания и его проведения. Считает, что обжалуемое собрание участников общества фактически не проводилось. Заявление о применении срока исковой давности в письменной форме не заявлялось, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении дела. В суд апелляционной инстанции Казберова М.С. не явилась, имеется уведомление о надлежащем извещении Сбоев А.В. в суд апелляционной инстанции не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении по двум адресам. Представитель истцов в суд апелляционной инстанции не явился, извещен. Представитель ООО фирма «Бриг», г.Ульяновск, в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении. Представитель УФНС России в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении В соответствии с требованием статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии участвующих в деле лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дне слушания дела. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией апелляционной инстанции в порядке требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Из материалов дела установлено, что ООО фирма «Бриг» было создано в 1998г. С октября 1999г. участником общества являлся Казберов А.И., с номинальной стоимостью доли 100 руб. (100 %). Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 26.10.2007г. наследницей 1\4 доли уставного капитала ООО фирма «Бриг» является Казберова М.С. По договору дарения от 14.01.2008г. Казберова М.С. уступила свою долю в уставном капитале ООО фирма «Бриг» Сбоеву А.В. 01.11.2007г. было проведено внеочередное собрание участников ООО фирма «Бриг», с повесткой собрания: 1. О выходе из состава участников Общества Казберова Александра Ивановича, в связи со смертью. 2. О вводе в состав участников Общества Казберова Андрея Александровича, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону. 3. О вводе в состав участников Общества Казберовой Натальи Александровны, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону. 4. О вводе в состав участников Казберовой Марии Степановны, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону. 5. О вводе в состав участников Общества Разиной Нины Вениаминовны, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону. 6. Внесение изменений в устав ООО фирма «Бриг», утверждение изменений в Устав. 7. Назначение директора Общества По первым шести вопросам повестки дня голосование участниками проведено с принятием положительных решений при 100 % голосовании, т.е. единогласно. По седьмому вопросу повестки дня, касающемуся назначения директора общества, голосование завершилось положительным решением при 75 % голосовании, Казберова М.С .- против. Основанием для обращения в суд послужило решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня собрания, касающегося назначения директора, поскольку последняя не участвовала в голосовании, не была уведомлена о его проведении; не знакомилась с повесткой дня собрания участников ООО фирма «Бриг», права истцов нарушены на участие в управлении общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В соответствии с требованием статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. В силу части 2 статьи 199 Вышеуказанного Закона исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, заявленному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Судом первой инстанции, с учетом требований статьи 65,69,61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделан вывод о том, что истцы узнали и должны были знать о проведении собрания в январе 2008г., поскольку в договоре дарения доли от 14.01.2008г. указано, что 1\4 доля Уставного капитала ООО фирма «Бриг» принадлежит - Казберовой Марии Степановне, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 14.11.2007г., т.е. право истицы Казберовой М.С. по распоряжению долей в пользу третьих лиц возникло только после регистрации права последней, как участника общества. Также обоснованно судом первой инстанции принято во внимание, что до 14.11.2007г., изменения в ЕГРЮЛ не могли быть внесены налоговым органом, т.к. изменения в составе участников и руководителя общества произведены в соответствии с решением общего собрания ООО фирма «Бриг» от 01.11.2007г. Кроме того, на данном собрании принимались решения не только по избранию руководителя, но другие вопросы, которые в соответствии с п. 14.3 Устава относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Из протокола общего собрания следует, что голосование по первым шести пунктам завершилось положительным решением при одобрении 100 % голосов (единогласно) и истицей Казберовой М.С. не обжалуются. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является правомерным, основанным на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка. Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Представителем истцов не было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке требований статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 43 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Суду не представлены доказательства причинения обжалуемым решением собрания убытков истцам. А.В. Сбоев на момент проведения собрания - 01.11.2007г. не являлся участником ООО фирма «Бриг», а значит в силу п. 1,2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет права на обжалование решений, принятых общим собранием участников 01.11.2007г., поскольку в ноябре 2007г. он не был участником общества, а значит обжалованным решением не могли быть нарушены его права. Довод заявителя жалобы о том, что в качестве доказательства ее отсутствия на собрании является отсутствие регистрации прибывших участников общества и отсутствие ее подписи в протоколе собрания, проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 27 Закона перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация в порядке, установленном Законом и уставом Общества. Закон не обязывает изготавливать отдельный документ при регистрации прибывших на собрание участников Общества. Равно как и подписывать протокол собрания всеми участниками. Остальные доводы апелляционной жалобы проверены судебной коллегией апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, направленными на переоценку доказательств и обстоятельств, правомерно установленных судом первой инстанции. Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2008 года по делу №А72-3350/2008 - оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа. Председательствующий О.Н. Радушева Судьи Е.А. Серебрякова Н.А. Селиверстова Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу n А65-4251/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|