Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008 по делу n А65-10224/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 ноября 2008 г.                                                                                     Дело №А65-10224/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года

В полном объеме постановление изготовлено 28 ноября 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Стукаловой Т.С., с участием:

от истца – представитель Салихова Г.Х., доверенность №01-01 от 11.01.2006г.,

от ответчика – представитель Давлетшин А.Ф., доверенность №1757-16 от 09.04.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2,    апелляционную жалобу ОАО  «Акционерный капитал», г. Альметьевск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года по делу № А65-10224/2008 (судья: Исхакова М.А.) по иску ОАО  «Акционерный капитал», г. Альметьевск, к ОАО «Таттелеком», г. Казань, о взыскании суммы долга в размере 1.085.656 руб. 64 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 264.858 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО  «Акционерный капитал», г. Альметьевск, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО «Таттелеком», г. Казань, о взыскании суммы долга в размере 1.085.656 руб. 64 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 264.858 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года в удовлетворении исковых требований ОАО  «Акционерный капитал», г. Альметьевск, отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ОАО  «Акционерный капитал», г. Альметьевск, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 11.09.2008 г., принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда  представитель ОАО  «Акционерный капитал» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 11.09.2008 г., жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «Таттелеком» не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 11.09.2008 г. без изменения, жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 11.09.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Между  ОАО «Казанская ГТС» (правопреемник – ОАО «Таттелеком») (эмитент) и  ОАО «Акционерный капитал» (регистратор) заключен договор № 84/КВР-07-02 от 31.07.2002 г. на  ведение реестра акционерного общества, по условиям которого эмитент передает регистратору функции  держателя собственного  реестра  владельцев именных ценных  бумаг эмитента.

Стоимость работ (услуг), предоставляемых регистратором эмитенту, а также  порядок расчетов определен  в приложении № 1,  являющимся неотъемлемой частью договора (л.д. 31)  и в дополнительном  соглашении к  договору от  31.07.2008 года (л.д.  32).

13.09.2005 г. состоялась передача реестра  акционеров ОАО «Казанская ГТС» регистратору ООО «Евроазиатский  регистратор» (акт приема-передачи от 13.09.2005 г).

Стоимость услуг регистратора  ОАО «Акционерный Капитал» по  передаче реестра акционеров  в  сумме  1 085 656,64 рубля  является предметом  настоящего спора,  так как   ответчик  в  добровольном  порядке  долг не  погасил.

Судом первой  инстанции правомерно  отказано  в  удовлетворении  заявленных  требований  по следующим  основаниям.

В  соответствии  с пунктом  3 статьи  8 Федерального  Закона «О  рынке ценных  бумаг» №39 от  22.04.1996 г.  в случае прекращения  действий договора  по поддержанию системы ведения  реестра между  эмитентом и  регистратором,  последний  передает другому держателю реестра, информацию, полученную от эмитенту, все данные документы,  составляющие систему  ведения реестра,  а  также реестр,  составленный на  дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения  договора.

В соответствии  с  пунктом 7.1 при расторжении  договора  Регистратор обязан  передать  всю информации по  ведению  реестра  новому  держателю реестра.

Ни  в договоре между ОАО «Акционерный  капитал» и  ОАО «Казанская ГТС»,  ни в приложении не предусмотрено возмещение истцу  расходов по  передаче  реестра.

В пункте 1 Положения указано, что работы, не предусмотренные договором и  выполненные  Регистратором по поручению  Эмитента, оплачиваются им  в соответствии с  дополнительными соглашениями между  сторонами.

В дополнительном соглашении от 31.07.2002 г. возмещение расходов по передаче реестра  не  предусмотрено

Стороны в апелляционном суде подтвердили, что других дополнительных  соглашений о стоимости работ по передаче реестра между  сторонам не заключалось.

Судом  первой инстанции проверялся и признан  несостоятельным  довод истца  об  аналогичных  услугах, указанных в  прейскуранте  (пунктах 9;19).

Калькуляция расходов (л.д. 68-74), связанных с передачей реестра новому  регистратору  правомерно  не  принята  судом  первой  инстанции  как доказательство,  подтверждающее исковые требования, поскольку по некоторым  позициям в калькуляцию включены  расходы, которые уже оплачивались  эмитентом   в  процессе  ведения  реестра  общества. Кроме того, данная калькуляция не отражает реальную картину понесенных расходов.

На  основании  статьи  65 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации,  каждое  лицо,  участвующее  в  деле,  должно  доказать обстоятельства,  на  которые  оно ссылается как  на  основание  своих  требований  и  возражений.

В суде апелляционной  инстанции  представитель  истца пояснила, что других  доказательств понесенных  расходов в связи с передачей  реестра   представить не  может.

При  таких  обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно  изучены судебной  коллегией  и признаны несостоятельными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года по делу № А65-10224/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова