Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по делу n А55-1925/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

03 октября 2007 г.                                                                                           дело № А55-1925/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2007 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.

при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.

с участием:

От истца Конкурсного управляющего СПК «Победа» Шатского М.Ю. - представитель Норкин Л.В. по доверенности от 3.09.07 г.

От ответчика СПК «Зеленовский» - представитель Горбунов Н.Н. по доверенности от 3.07.07 г. и Шлюшкин Г.С. председатель.

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 октября 2007г.  в зале № 2 апелляционную  жалобу  Конкурсного управляющего СПК «Победа» Шатского М.Ю., пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2007 г. по делу №  А55-1925/2007(судья Бойко С.А.) по иску Конкурсного управляющего СПК «Победа» Шатского М.Ю., пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области к СПК «Зеленовский», пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий СПК «Победа» Шатский Максим Юрьевич, с учетом уточнения предмета исковых требований, принятых судом (т. 1 л.д. 120) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к СПК «Зеленовский» о признании недействительной сделки по передаче имущества из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», указанного в акте приема -передачи имущества от 23.05.06, а именно:

а) Здания:  крытый ток  1993  года постройки; телятник бетонный  1972 года постройки;  зерносклад  верхний   1983  года постройки;  зернохранилище  красное 2003 года постройки; коровник бетонный 1968 года постройки;

б)  Сельхозмашины:   зернопогрузчик   1993   года   выпуска;   жатка   к   комбайну 1993 года выпуска; плуг ПАП-435 1997 года выпуска в количестве 3 шт.; косилка 1996 года выпуска   в   количестве   2   шт.;   культиватор    1992   года   выпуска   в количестве   9   шт.;   сеялка   1989   года   выпуска   в   количестве   4   шт.;   прицеп-подборщик  1992  года выпуска;  стогометатель   1992  года выпуска;  катки  1984 г. выпуска; грабли ГВК-6 1993 года выпуска; сцепка СК-11 1993 года выпуска в количестве 2 шт.;

в) Трактора: Т-150-К 1991 года выпуска в  количестве 2 шт.; ДТ-75 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; Т-4 1992 года выпуска в количестве 3 шт.; МТЗ-80 1986 года выпуска в количестве 2 шт.; МТЗ-82 1987 года выпуска в количестве 2 шт.; ЮМЗ -611 1993 года выпуска; погрузчик ПЭА-0,1 1993 года выпуска;

г) Оборудование: кормораздатчик 1992 года выпуска; транспортер 1991 г. выпуска в количестве 2 шт.; мехдойка 1983 года выпуска;

д) Комбайны: зерноуборочный комбайн СК-5 1992 года выпуска в количестве 2 шт.; зерноуборочный комбайн СК-5 1999 года выпуска; комбайн кукурузный «Простор» 1999 года выпуска;

е) Автомашины: молоковоз 1988 года выпуска; бензовоз 1990 года выпуска; самосвал САЗ-507 1988 года выпуска в количестве 2 шт.; ГАЗ-66 1993 года выпуска; ВАЗ-2105 (зеленая) 1999 года выпуска;

ж) Прицепы: 2ПТС-4 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; ШТС ОЗТН 1991 года выпуска в количестве 5 шт.;

з) Прочие: металлорежущий станок 1984 года выпуска; электросварочный агрегат 1985 года выпуска; сварочный агрегат 1992 года выпуска; пилорама Р-64 1993 года выпуска; кассовый аппарат 2005 года выпуска:

и) Скот продуктивный и рабочий: быки в количестве 3 гол. в общем весе 26,15 цент.; коровы в количестве 130 гол. в общем весе 642,76 цент.; лошади в количестве 7 гол. в общем весе 19,49 цент.;

к) медикаменты на сумму 1212,75 руб.;

л) Горюче-смазочные материалы:  бензин в количестве  605 литров на сумму 8106,23 руб.; дизельное топливо в количестве 10376 литров; м) тара: мешки в количестве 25 шт. на сумму 325 руб.; и) запасные части на сумму 215307,25 руб.; о) корма: сено в количестве 1320 цент.;

п) стройматериалы: гвозди на сумму 1295,80 руб.; вентиль на сумму 184,50; кран газовый; уголок; доски на сумму 3420 руб.;

р) МБП: халат х/б в количестве 4 шт.; кровать в количестве 5 шт.; дуга на сумму 200 руб.; кабель на сумму 1000 руб.; кипятильник; метчик на сумму 3189 руб.; лопата; резец на сумму 1212 руб.; плашка на сумму 1026 руб.; пилы для пилорамы на сумму 513 руб.; щетка ЗАВ-25; веники чилижные на сумму 1263 руб.; лампа ДРЛ; полотно нож.; респиратор; сверла на сумму 1252 руб.; напильники на сумму 2006 руб.; пускатель магнитный; рубильник;

с) Молодняк КРС: нетели в количестве 35 гол. в общем весе 15848 кг.; тёлки 2004 г. в количестве 3 гол. в общем весе 1581 кг.; телки 2005 г. в количестве 43 гол. в общем весе 8731 кг.; бычки 2006 г. в количестве 3 гол.;

т) Продукты: мясо говяжье в количестве 92 кг.;

у) Незавершенной производство: озимые зерновые площадью 223 га; подъем зяби площадью 285 га.,

а также о применении последствии недействительности сделки, а именно обязать СПК «Зеленовский» передать (возвратить) СПК «Победа» вышеназванное имущество.

Решением суда от 27 июня 2007г. в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что фактически было совершено несколько сделок, в том числе и с участием пайщиков – физических лиц, которые вышли из СПК «Победа» с принадлежащими им долями и решением по делу будут затронуты их права и интересы  и решения общего собрания членов кооператива о выходе из СПК «Победа» в установленном порядке не признаны недействительными.

В апелляционной жалобе истец – конкурсный управляющий СПК «Победа» просит решение суда от 27.06.200г. отменить и исковые требования (с учетом уточнений – т. 1 л.д. 120) удовлетворить, считая. что судом не полно выяснены обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права и не дана оценка мнимости совершенных сделок и незаконному выводу имущества ил состава СПК «Победа». В качестве правового основания иска истец ссылается на п. 2 ст. 170 ГК РФ и п.4 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представители ответчика просят в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным, ссылаясь также на то, что владельцы паев производственного кооператива имеют право выйти из кооператива с выплатой им стоимости имущественных паев, либо получением части имущества кооператива, что подробно изложено в представленных ответчиком отзывах и пояснениях по делу.

В судебном заседании 26 сентября 2007г. объявлялся перерыв до 2 октября 2007г., что отражено в протоколе судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 27 июня 2007г.

Решением арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2006г. по делу № А55-8686/2006 СПК «Победа» пос. Зеленовский, в отношении которого уже проводилась процедура добровольной ликвидации, признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего или кредиторов, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как видно из материалов дела, 79 членов СПК «Победа» в период с 17 марта по 15 мая 1006 года подали заявление о выходе из кооператива с выделом им имущественного пая. На собрании членов СПК «Победа» от 21.03.2006 (т 1 л.д.63) решено удовлетворить требования членов кооператива, подавших заявления о выходе со своими имущественными и земельными паями и на этом же собрании принято решение о ликвидации СПК «Победа» с утверждением кандидатуры ликвидатора.

Размер имущественного пая  в его денежном выражении определен исходя из стоимости имущества по данным бухгалтерского баланса по каждому члену кооператива, что подтверждено расчетом,  утвержденным   Исаклинским управлением сельского хозяйства, представленным в судебное заседание апелляционной инстанции. В соответствии с актом о передаче имущества от 23 мая 2006г. (т.1 л.д. 94)  имущество в общей сумме 4 600 000 руб. в соответствии с определенной стоимости паев было передано от СПК «Победа» владельцам имущественных паев – 79 человек, от имени которых выступала комиссия пайщиков (т. 1 л.д. 97).

В дальнейшем бывшие пайщики СПК «Победа» - 79 человек обратились с заявлениями о вступлении в члены СПК «Зеленовский» с внесением в качестве паевого взноса имущества, полученного в СПК «Победа». Передача имущества уже от физических лиц – пайщиков в лице созданной ими комиссии в СПК «Зеленовский»  подтверждена также актом от 23 мая 2006г. (т. 1 л.д. 65).

В соответствии со ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» имущество кооператива состоит  из паевых взносов членов кооператива и доходов от собственной деятельности. Согласно ст. 111 Гражданского Кодекса РФ и ст. 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» член кооператива вправе выйти из организации по своему желанию. При этом ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. В соответствии с разделом 14 Устава СПК «Победа» (т. 1 л.д. 16) решение о выходе из членов кооператива относится к компетенции общего собрания.

В данном случае истцом протокол общего собрания от 21 марта 2006г. о выходе членов СПК с выделением имущественных паев, расчет имущественных паев, а также создание СПК «Зеленовский» (т. 2 л.д. 72), в установленном порядке не оспорено.

Предметом исковых требований, как неоднократно указывал истец, является сделка по передаче имущества от СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», оформленная   актом от 23 мая 2006г.

Однако, фактически такая сделка (передача имущества между юридическими лицами) не производилась и подтверждения ей в материалах дела нет.

Материалами дела подтверждается, что 23 мая 2006 года было составлено два акта приема-передачи имущества: по одному акту (т.1 л.д.94-98) СПК «Победа» передал физическим лицам - 79 вышедшим из кооператива пайщикам, в счет выплаты стоимости паев, имущество на общую сумму 4 600 000 рублей. По другому акту приема-передачи также от 23 мая 2006г. (т. 1 л.д.65-70) СПК «Зеленовский» принял от вновь принятых пайщиков в лице их представителя имущество в счет оплаты паевого взноса.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод,  что в данном случае имела место не одна сделка по передаче имущества напрямую из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», как полагает истец, а две сделки: первая по выделу имущественных паев бывшим членам СПК «Победа», и вторая - по внесению новыми пайщиками своих паев в СПК «Зеленовский». Требования о признании данных сделок недействительными и (или) о применении последствий недействительности данных сделок истцом не заявлялись. Применить последствия недействительности вышеназванных сделок по собственной инициативе в порядке ч. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ суд не считает возможным, т.к. этим были бы затронуты права и интересы 79 пайщиков, вышедших из СПК «Победа» и вступивших в СПК «Зеленовский», которые к участию в данном деле не привлечены и таких ходатайств в суд первой и апелляционной инстанции не заявлялось.

С учетом изложенного, можно сделать вывод, что в данном случае имущество не передавалось от одного юридического лица другому, а произведена передача имущества каждому отдельному пайщику и эти сделки: акты от 23 мая 2006г о передаче имущества от СПК «Победа» пайщикам – членам кооператива, заявившим о своем выходе, не обжаловались и не признаны недействительными.

В нарушение требований п. 3, 4 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» истец не представил доказательства предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, нарушения прав и законных интересов кредиторов в результате выхода пайщиков и передачи им имущественных паев, что является обязательным условием для признания сделок, совершенных до признания должника банкротом, недействительными.

Как видно из отчета конкурсного управляющего Шатского М.Ю., на 1.01.2007г. (т. 2 л.д. 101) остаточная стоимость имущества СПК «Победа» составляет 1 804 434 руб., в реестр кредиторов СПК «Победа» внесено два кредитора: МР ИФНС № 13 России по Самарской области с суммой требования 991 000 руб. и ОАО НПО «Нильс ХХ1» с суммой требования 10 500 руб., т.е. установленная задолженность может быть погашена за счет конкурсной массы и нарушение  прав кредиторов истцом не обоснованно.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем решение от 27 июня 2007г. является законным и обоснованным.

              Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

                                                     ПОСТАНОВИЛ :

           Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2007 г. по делу №  А55-1925/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /Е.А. Серебрякова

                                                                                                                                    /С.Ю. Каплин