Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А65-1512/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

А65-1512/2007

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебных актов арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

23 августа  2007 года.                                                                          Дело № А65-1512/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления  оглашена 23 августа 2007 г.

В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2007 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н., судей Липкинд Е.Я.,  Каплина С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:   

- от заявителей апелляционной жалобы- представитель не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства,

- от ООО «Электросетьстрой»- представитель Кузьмин А.А. по доверенности от 24.01.2007 г.

- от ООО «Фирма «Агатос»- представитель Кузьмин А.А. по доверенности от 20.04.2007 г.

- от Пожидаева В.К.- представитель Кузьмин А.А. по доверенности от 06.02.2007 г.

- от Новицкого В.П.- представитель Кузьмин А.А. по доверенности от 08.02.2007 г.

- от МИФНС №18 по РТ- представитель не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев  в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале №2 апелляционную жалобу Галиуллина И.М., Халикова А.Р.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25  июня 2007 года (судья Валиахметов И.И.), принятое по делу №А65-1512/2007

по иску ООО «Электросетьстрой»

к Галиуллину И.М., Халикову А.Р.

с привлечением третьих лиц: ООО «Фирма «Агатос»

Пожидаева В.К.,

Новицкого В.П.,

МИФНС №18 по РТ

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Электросетьстрой» обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан  с иском к  Галиуллину И.М., Халикову А.Р. о расторжении договоров купли-продажи части долей 32% и 44% уставного капитала от 24.12.2003 г.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2007 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  Галиуллин И.М., Халиков А.Р.  обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят решение суда от 25 июня 2007 г. отменить, поскольку судом неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не применил закон, подлежащий применению.

В судебном заседании  представитель ООО «Электросетьстрой» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Фирма «Агатос»,  Пожидаева В.К., Новицкого В.П.  в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель МИФНС №18 по РТ в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение  апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, заслушав мнение сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как  видно из материалов дела,  23.12.1996г. Главой администрации Приволжского района г.Казани было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос» (далее общество) (л.д.24).

11.12.2002 г. между прежними учредителями общества и истцом были заключены договор купли-продажи доли участия в ООО Фирма «Агатос».

Общим собранием участников общества от 16.12.2002г. (протокол №4-01) устав был принят в новой редакции, согласно которой уставный капитал составил 8 000 рублей и был распределен следующим образом: истец -76% (номинальная стоимость 6080 рублей), Галиуллин И.М. - 6% (номинальная стоимость 480 рублей), Халиков А.Р. - 6% (номинальная стоимость 480 рублей), Пожидаев В.К. -6% (номинальная стоимость 480 рублей), Новицкий В.П. - 6% (номинальная стоимость 480 рублей) (л.д.28,54).

В судебном разбирательстве по делу №А65-39734/2005  руководителю истца стало известно, что между истцом и ответчиками были подписаны договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.12.2003г. (л.д.10,11) по условиям которых истец продавал части своей доли: Галиуллину И.М.- 32% уставного капитала (2560руб.), Халикову А.Р. - 44% уставного капитала (3520руб.).

Поскольку ответчики не оплатили полученные доли, для истца исполнение ответчиками обязательства по оплате утратило интерес, истец направил требования о расторжении договоров купли-продажи (л.д. 13,14).

Срок для ответа истцом был установлен - до 20.01.2007г.

Не получение ответа в установленный срок явилось основанием для обращения истца в суд с требованиями о расторжении договоров купли-продажи части долей 32% и 44% уставного капитала от 24.12.2003г.

Как установлено по делу №A65-39734/2005  решением общего собрания общества от 24.12.2003 г. оформленного протоколом № 5 утверждено перераспределение долей в обществе на основе совершенных сделок купли-продажи об отчуждении своих долей гражданами Пожидаевым В.К., Новицким В.П.  и истцом, в результате чего доля Галиуллина И.М. в обществе составила 50%, доля Халикова А.Р. также составила 50%.

В соответствии с протоколом от 24.12.2003 г. №5 граждане Пожидаев В.К., Новицкий В.П. и ООО «Электросетьстрой» продали свои доли ООО «Фирма «Агатос», что и было отражено в государственном реестре юридических лиц.

На основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2007г. в связи с признанием недействительными протокола общего собрания участников общества и регистрационной записи от 30.12.2003г. №2031628222613 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

В соответствии с пунктом 1 ст.21 Федерального закона от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества в редакции от 16.12.2002г. не требуется согласия общества либо других   участников общества на совершение такой сделки.

Согласно п.6 ст.21 Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Таким образом, уступка доли (части доли) представляет собой сделку в письменной форме, то есть документ, выражающий ее содержание и подписанный лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, согласно части 1 ст. 160 ГК РФ.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1 ст.454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст.486 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 п.2 ст. 450 ГК РФ, договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиками в материалы дела не представлены доказательства исполнения обязательства по договору.

Представленные копии квитанций к приходно-кассовому ордеру от 24.12.2003г. (л.д.86) не заверены, подлинники отсутствуют.

Истец представил кассовую книгу на 2003г. , в которой отсутствуют сведения о передаче ответчиками денежных средств.

Таким образом, истец представил доказательства существенности нарушения договоров ответчиками, следовательно, требования истцом заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, несостоятелен, поскольку  истцом было направлено требования о расторжении договоров купли- продажи с указанием  срока на ответ  до 20.01.2007 г., по истечении указанного срока  истец обратился  26.01.2007 г. в суд.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п.2 ст.452 ГК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы изложенные в апелляционной жалобе изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными, по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25  июня 2007 года  по делу №А65-1512/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                       Е.Я. Липкинд

С.Ю.Каплин