Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по делу n А55-9234/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 ноября 2008 года                                                                                 Дело № А55-9234/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца – Милов А.А., доверенность от 30 января 2008 г.;

от ответчика ООО «Компания Масленица» – не явился, извещен;

от ответчика ООО «Инвест-М» – Петрова Е.В., доверенность от 10 июня 2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4, апелляционную жалобу ООО «Инвест-М», г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2008 г. по делу № А55-9234/2008 (судья Баласлов В.Н.) по иску Слепова Сергея Михайловича, г. Самара, к 1. ООО «Компания Масленица», г. Самара, 2. ООО «Инвест-М», г. Самара, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Слепов С.М. обратился в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к 1. ООО «Компания Масленица», г. Самара, 2. ООО «Инвест-М», г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи № 1К от 21.01.2008 г. оргтехники, программного обеспечения и холодильного оборудования, а также о применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2008 г. по делу № А55-9234/2008 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что заключенная сделка совершена с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Инвест-М» обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального и процессуального права, поскольку дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, которые не имели возможности представить надлежащие доказательства.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО «Компания Масленица» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО «Инвест-М» просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившегося лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2008 г. по делу № А55-9234/2008 исходя из нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Компания Масленица» учреждено 14.02.2005 г., что подтверждается соответствующей выпиской  ЕГРЮЛ и свидетельством 63 № 002440232 от 16.02.2005 г.

Участниками общества являются Слепов С.М. (20%), Урапин С.Ш. (40%), Ирисмамбетов Е.В. (40%) , имеющими указанные доли в уставном капитале общества.

ООО «Инвест-М» учреждено 27.12.2007 г., что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и свидетельством № 63 004551340 от 27.12.2007 г.

Участниками общества являются Ирисмамбетов Е.В. (75%) и Степанов А.Э. (25 %), имеющими указанные доли в уставном капитале ООО «Инвест-М».

Из материалов дела следует, что 21.01.2008 г. между ООО «Компания Масленица» в лице директора Ирисмамбетова Е.В. и ООО «Инвест-М» в лице генерального директора Степанова А.Э. подписан договор № 1К купли-продажи оргтехники, программного обеспечения и холодильного оборудования, согласно спецификации № 1 (л.д. 39).

В соответствии с условиями договора ООО «Компания Масленица» передало ООО «Инвест-М» оргтехнику, программное обеспечение и холодильное оборудование согласно спецификации № 1 Приложения № 1 договору от 21.01.2008 г. № 1К, а ООО «Инвест-М» платёжным поручением № 11 от 21.02.2008 г. произвело оплату стоимости указанного имущества в сумме 10 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в заключённой ответчиками сделке по купле-продаже указанного имущества имеется заинтересованность.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции правильно исходил из требований статей 174 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, Ирисмамбетов Е.В., являясь участником ООО «Компания Масленица» с долей в уставном капитале общества равной 40%, одновременно являлся участником ООО «Инвест-М» и владел долей в уставном капитале последнего в размере 75%.

При указанных обстоятельствах Ирисмамбетову Е.В. на совершение сделки от имени ООО «Компания Масленица» с ООО «Инвест-М» необходимо получение согласия общего собрания участников ООО «Компания Масленица».

В нарушение процессуальных норма доказывания в соответствии со статьей 65 АПК РФ ответчики доказательств получения такого согласия на совершение сделки, оформленной договором от 21.07.2008 г. № 1К, суду не представили.

Кроме того, на момент подписания договора от 21.01.2008 г. № 1К Ирисмамбетов Е.В. уже не являлся директором ООО «Компания Масленица». В подтверждение данного факта в материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников ООО

«Компания Масленица» от 12.12.2007 г., из которого следует, что Ирисмамбетов Е.В. досрочно освобожден от должности директора ООО «Компания Масленица» и на его место назначен Урапин С.Ш.

Согласно п. 9.5 Устава ООО «Компания Масленица» право совершения сделок без доверенности представлено только директору.

Таким образом, Ирисмамбетов Е.В., не являясь на момент заключения спорного договора директором ООО «Компания Масленица», заключил договор от имени общества, не имея на то каких-либо полномочий.

Поскольку Ирисмамбетов Е.В. и Степанов А.Э., подписавшие договор от имени ООО «Инвест-М», являлись участниками одного общества - ООО «Инвест-М», то Степанов А.Э. не мог не узнать об указанных ограничениях в совершении сделки Ирисмамбетовым Е.В. от имени ООО «Компания Масленица».

С учетом данных обстоятельств, довод, что Степанов А.Э. на момент совершения вышеуказанной сделки являлся исполнительным директором ООО «Компания Масленица» материалами дела не подтвержден и судом не может быть принят как состоятельный.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьей ст. 168 ГК РФ договор от 21.01.2008 г. № 1К обоснованно признан недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, требования истца о применении последствий недействительности договора № 1К от 21.01.2008 г. в виде обязания - ООО «Инвест-М» возвратить ООО «Компания Масленица» оргтехнику, программное обеспечение и холодильное оборудование, указанную в спецификации № 1, Приложения № 1 к договору № 1К от 21 января 2008 г., а ООО «Компания Масленица» возвратить ООО «Инвест-М» денежную сумму 10 000 рублей, полученную по договору № 1К от 21.01.2008 г. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что настоящее дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие представителя ООО «Инвест-М», что явилось, по мнению заявителя, нарушением норм статьи 158, п. 5 ст. 163 АПК РФ, не могут быть приняты судебной коллегией по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с нормами главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик – ООО «Инвест-М» был надлежащим образом извещен судом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями (л.д. 41,61).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными, поскольку не имеют правового значения для данного спора и в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены материалами дела.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2008 г. по делу № А55-9234/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2008 г. по делу № А55-9234/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Каплин

                                                                                                              Е.А. Серова