Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008 по делу n А72-3324/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 ноября  2008 года.                                                                             Дело № А72-3324/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 05 ноября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О.,

с участием:

от истца Морозовой Н.А., г. Самара, - представитель Четвергова Н.В. по доверенности от 31.07.2008,

от ответчиков:

Баширова Д.Д., с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

ООО «Росток», с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

ООО «Скугареевское», с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

МИФНС №2 по Ульяновской области,  - представитель не явился, извещен,

Котяшова Н.М. с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен.

рассмотрев  в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале № 2 апелляционную жалобу Морозовой Н.А., г.Самара,  на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года (судья Кузнецова О.Ф.), принятое по делу №А72-3324/2008

по иску Морозовой Н.А., г. Самара, к Баширову Д.Д., с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область,   ООО «Росток», с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область,   ООО «Скугареевское», с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, с участием третьих лиц:  МИФНС №2 по Ульяновской области,  Котяшова Н.М. с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Морозова Наталья Александровна,  г. Самара,  обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росток», к обществу с ограниченной ответственностью  «Скугареевское» и к Д.Д. Баширову, в  о признании  недействительной  сделки об уступке 8% доли уставного капитала ООО «Росток» от 29.04.2008.  совершенной между ООО «Скугареевское» и Д.Д.Башировым, применении  последствия  ее  недействительности, обязании ООО «Скугареевское» вернуть Баширову Д.Д. денежные средства в размере 1 280 рублей; обязании  Баширова Д.Д. передать 8% доли уставного каптала в ООО «Скугареевское»; обязании ООО «Росток» внести изменения в учредительные документы, восстановив в правах учредителя ООО «Скугареевское» и исключении из единого государственного реестра юридических лиц сведений о внесении изменений в учредительные документы, представленные 29 апреля 2008г. ООО «Росток» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Ульяновской области.

            Определениями того же суда от 27.06.2008 г. и от 29.07.2008 г.  к  участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области и Н.М. Котяшов.

            Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не  согласившись с  принятым  судебным  актом,  Морозова Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции,  ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Морозовой Н.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям в ней  и просил отменить обжалуемое решение, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились,  о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктами 3  и 5  статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса,  своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя истца, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года делу № А72-3324/2008 не подлежащим отмене  по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, Морозова И.А. и  Котяшов  Н.М. являются  учредителями (участниками) ООО «Скугареевское».

            Директором ООО «Скугареевское» является Н.М.  Котяшов. что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06 июня 2008 г. (л.д.56) и  Учредительным договором (с изменениями) Уставом общества (с изменениями) (л.д.64).

            Согласно п.1.3 Устава ООО «Росток» в редакции по состоянию на 2006 год (л.д.29-30) единственным участником данного Общества являлось ООО «Скугареевское», размер уставного капитала ООО «Росток» составляет 16.000 руб.

            В январе 2008 года ООО «Скугареевское» продало 92% доли в уставном капитале ООО «Росток». Указанное обстоятельство сторонами по делу не оспаривается.

            29 апреля 2008 между ООО «Скугареевское» и Д.Д.Башировым заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Росток»,  по условиям которого ООО «Скугареевское» в лице директора Котяшова Н.М. (Участник) продает (уступает),  а Баширов Д.Д. («Приобретатель) покупает принадлежащую Участнику долю  в Уставном капитале ООО «Росток» в размере 8% (л.д.51).

            Обязательства сторон по договору выполнены в полном объеме, что подтверждается  актом приема-передачи от 29 апреля 2008 г. (л.д.108).

   Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Росток»  не была согласована с собранием участников ООО «Скугареевское»  в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 10 статьи 7.3 Устава ООО «Скугареевское»  в связи с чем, директор  данного Общества  Н.М. Котяшов при заключении договора,  вышел за пределы своих полномочий,   истец обратился в суд с  настоящим иском.

   В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

            Спорный договор со стороны ООО «Скугареевское» подписан директором общества Котяшовым Н.М.

            В силу п.4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличною исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

            Согласно п.7.9 статьи 7 Устава ООО «Скугареевское» директор общества действует от имени общества без доверенности и вправе распоряжаться имуществом общества и совершать от имени общества   сделки.

            Доказательства,  свидетельствующие об ограничении полномочий директора ООО «Скугареевское» Котяшова Н.М. на совершение сделок по отчуждению имущества, в том числе имущественных прав, в материалах дела отсутствуют и истцом таких доказательств также не представлено.

            При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что  директор ООО  «Скугареевское» при совершении  оспариваемой сделки не превысил свои полномочия, в связи с чем, требование о признании сделки  недействительной удовлетворению не подлежит.

            Поскольку основания для признания сделки недействительной судом  первой инстанции также не установлены, требования истца в части применения последствий недействительной сделки удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушении п 4.5. Учредительного Договора ООО «Росток» и п. 5 спорного договора, директор Общества Котяшов Н.М.  письменно не известил общество о состоявшейся  уступке  доли в уставном капитале ООО «Росток» несостоятельны, и опровергаются имеющимися в материалах дела уведомлениями  (л.д.109-111).

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, подтверждающих оплату доли по спорному договору, не может повлечь за собой отмену судебного акта,  поскольку  актом приема-передачи от 29 апреля 2008 г. стороны подтвердили, что  обязательства по договору выполнены в полном объеме  (л.д.108).

Таким образом, обжалуемое решение соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта по безусловному основанию,  не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 1 000 рублей,  возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года  по делу №А72-3324/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозовой Н.А., г.Самара, -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.Я. Липкинд

Е.А. Серебрякова