Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 по делу n А55-7458/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 октября 2008 года                                                                              Дело №А55-7458/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – Милов А.А., доверенность от 30.01.2008 г.,

от ответчиков:

ООО «Компания Масленица», г. Самара – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «Инвест-М», г. Самара – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №4,    апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2008 года,  по делу

№ А55-7458/2008 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску Слепова Сергея Михайловича, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Слепов Сергей Михайлович, г. Самара обратился в арбитражный суд Самарской области, требуя признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 3А от 06.02.2008, заключенного между ООО «Компания Масленица» и ООО «Инвест-М», ИНН 6318168077, о продаже ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007,  недействительным, а также применить последствия недейстивительности указанной сделки, обязав ООО «Инвест-М» возвратить ООО «Компания Масленица» автомашину  ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2008 года исковые требования удовлетворены.

ООО «Инвест-М» не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2008 года.

  Представитель Слепова Сергея Михайловича с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

ООО «Компания Масленица», ООО «Инвест-М», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2008 года,  по делу

№А55-7458/2008 по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Компания Масленица» зарегистрировано 16.02.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись и выдано свидетельство 63 № 002440232 от 16.02.2005.

Участниками общества являются Слепов С.М., Урапин С.Ш., Ирисмамбетов Е.В., имеющими доли в уставном капитале общества в размере 20%, 40% и 40% соответственно.             ООО «Инвест-М» зарегистрировано 27.12.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись и выдано свидетельство о его регистрации 63 004551340 от 27.12.2007. Участниками общества являются Ирисмамбетов Е.В. и Степанов А.Э., имеющими доли в уставном капитале ООО «Инвест-М» в размере 75% и 25% соответственно.

Между указанными обществами 06 февраля 2008 г. заключен договор  купли-продажи транспортного средства - автомашины ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007.             В соответствии с условиями договора ООО «Компания Масленица» передало ООО «Инвест-М» по акту приема-передачи вышеуказанное транспортное средство (л.д.13).             ООО «Инвест-М» платежным поручением от 21.02.2008 №10 произвело частичную оплату стоимости автомобиля в сумме 100 000 рублей (л.д.14).

Из материалов дела следует, что Ирисмамбетов Е.В. на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, поскольку Ирисмамбетов Е.В. являясь участником ООО «Компания Масленица» с долей в уставном капитале общества, составляющей 40% одновременно являлся участником ООО «Инвест-М» с долей 75% в уставном капитале общества. Кроме того, на момент заключения сделки Ирисмамбетов Е.В. уже не являлся директором ООО «Компания Масленица», так как его полномочия были прекращены на основании решения общего собрания участников общества от 12.12.2007. Кроме того, на момент заключения договора Степанов А.Э. являлся исполнительным директором ООО «Компания Масленица», участником и генеральным директором ООО «Инвест-М».

Суд первой инстанции, правомерно сославшись на положения  статьей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», признал, что договор от 06 февраля 2008 г. заключен с нарушением действующего законодательства, и является  недействительным, правомерно применил последствия недействительности договора, в виде обязания ООО «Инвест-М» возвратить ООО «Компания Масленица» автомашину ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007, а ООО «Компания Масленица» возвратить ООО «Инвест-М» денежную сумму 100 000 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции вынесено решение с нарушением норм ст. 158, п.5 ст. 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, а также не правомерно отклонено ходатайство о приостановления рассмотрения дела до разрешения дела №А55-18925/2007, судебная коллегия полагает несостоятельными.

Согласно статьям 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявленное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции 24 июня 2008 года (л.д. 49), и оно обоснованно им отклонено.

Судебная коллегия полагает, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции, правомерно сославшись на положение части 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел спор без участия представителя ООО «Инвест-М», надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнение решения в части возврата денежных средств будет затруднительным, в связи с отсутствием у ООО «Компания Масленица» денежных средств на расчетном счете, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельный.

Кроме того, ответчиком не подтвержден довод о том, что за автомобиль перечислена сумма в размере 140 000 руб.

Из материалов дела следует, что платежным поручением №10 от 21.02.2008 г. от ООО «Компания Масленица» перечислила на счет ООО «Инвест-М», сумму в размере 100 000 руб. Доказательств оплаты 40 000 рублей заявителем апелляционной жалобы не представлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                              

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2008 года,  по делу

№А55-7458/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

                                                                                                                      Т.А. Лукьянова