Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по делу n А55-7459/2008. Разрешить вопрос по существу (ч.5 ст.270, ст. 272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

24 октября 2008 года                                                                               Дело № А 55-7459/2008

Резолютивная часть объявлена 22 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания   Стрюковой Г.А.,

с участием:

от истца Слепова Сергея Михайловича, г. Самара, - представитель Милов А.А., доверенность от 30 января 2008 г. № 63-01/193888;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара, - представитель  Петрова Е.В., доверенность от 10 июня 2008 г., б/н;

общества с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара,  - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании  22 октября 2008 г. в помещении суда в зале № 2 дело № А55-7459/2008 по иску  Слепова Сергея Михайловича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара,  обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара, о признании  договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Слепов Сергей Михайлович, г. Самара (далее – истец),  обратился  в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением  к  обществу с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара,  обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара (далее – ответчики) о признании  договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда  Самарской области от  25 июля 2008 г. исковые требования удовлетворены.  Договор купли-продажи транспортного средства от 06 февраля 2008 г. № 2А признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Инвест-М», г. Самара,  возвратить  ООО «Компания Масленица», г. Самара, автомашину КАМАЗ 35320 (фургон), 1992 года выпуска, идентификационный номер ХТС 532000 № 1029959, ПТС № 63КМ 658497 от 01 февраля 2003 г., а ООО «Компания Масленица», г. Самара, возвратить  ООО «Инвест-М», г. Самара, 10 000 руб., полученных по договору от 06 февраля 2008 г. № 2А.

            Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2008 г. вышеуказанное решение Арбитражного суда  Самарской  области  от  25 июля 2008 г.  отменено.         Дело № А55-7459/2008  назначено к судебному разбирательству по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на  22 октября 2008 г. в 12 ч. 30 мин.

В судебном заседании  представитель истца  исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара,

в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара, в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

            В соответствии с частью 3  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика, своевременно и надлежащим образом извещенных о  дате  и месте судебного разбирательства.

Выслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы  и оценив доводы искового заявления в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 06 февраля 2008 г. между ООО «Компания Масленица» в лице директора Ирисмамбетова Е.В. и ООО «Инвест-М» в лице генерального директора Степанова А.Э. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомашины КАМАЗ 5320, 1992 года выпуска, двигатель № 238M25=V0104397, шасси № 1029959, кузов № 1553892. идентификационный номер (VIN) ХТС 532000 № 1029959.

Условия договора сторонами соблюдены, составлен акт приема-передачи транспортного средства и платежными поручениями от 21 февраля 2008 г. № 9 и от 18 июня 2008 г. № 75  ООО «Инвест-М»  произвело  оплату стоимости автомобиля в сумме 80 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец - учредитель ООО «Компания Масленица» Слепов С.М., указывает на то, что  сделка заключена от имени  продавца неуполномоченным лицом -  Ирисмамбетовым Е.В., который на момент ее заключения  не являлся директором Общества, а также оспариваемая сделка обладает признаками заинтересованности поскольку Ирисмамбетов Е.В. являясь участником ООО «Компания Масленица» с долей в уставном капитале общества, составляющей 40% одновременно являлся участником ООО «Инвест-М» с долей 75% в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что решение о совершении ООО "Компания Масленица»" сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участниками общества не принималось. Указанный вопрос на собрании участников Общества не рассматривался.

Данное обстоятельство  ответчиками  по делу не оспаривается.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

При распределении судебных  расходов судебная коллегия исходит из следующего:  истцом заявлены как требование неимущественного характера (признание сделки недействительной), при подаче которого уплачивается государственная пошлина в размере 2 000 руб. (п.п. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ), так и требование имущественного характера (применение последствий недействительности сделки), при подаче которого государственная пошлина уплачивается с учетом цены сделки (п.п. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Таким образом, размер государственной пошлины  по делу составит 3 900 рублей.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина  в размере 2000 рублей, которая подлежит к взысканию с ответчиков в пользу истца по 1000 рублей с каждого.

В связи с этим, с ответчиков  также подлежит взысканию в доход федерального бюджета оставшаяся часть государственной пошлины в размере 1900 руб., то есть по 950 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 06 февраля 2008 г. № 2А  недействительным.

Применить последствия недействительности сделки,  обязав общество с ограниченной ответственностью  «Инвест-М», г. Самара,  возвратить  ООО «Компания Масленица», г. Самара, автомашину КАМАЗ 35320 (фургон), 1992 года выпуска, идентификационный номер ХТС 532000 № 1029959, ПТС № 63КМ 658497 от 01 февраля 2003 г., а ООО «Компания Масленица», г. Самара, возвратить  ООО «Инвест-М», г. Самара, 80 000 руб., полученных по договору от 06 февраля 2008 г. № 2А.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара, в пользу Слепова Сергея Михайловича, г. Самара, расходы по государственной пошлине в размере 1000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г. Самара, в пользу Слепова Сергея Михайловича, г. Самара, расходы по государственной пошлине в размере 1000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-М», г. Самара, в  доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 950 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Компания Масленица», г. Самара, г. Самара, в   доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 950 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                 О.Н. Радушева

Т.А. Лукьянова