Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 по делу n А72-1036/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 октября 2008 года.                                                                               Дело № А72-1036/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2008г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

от ТУ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области - представитель Шагаева Ю.Н. по доверенности № 46 от 27.12.2007 г.,

от ОАО «Ульяновский хладокомбинат» -  представитель  Асафина И.А. по доверенности от 21.03.2008 г.,

от  Платонова С.А. -  представитель  не явился, извещен,

от Герасимовой В.Н. – представитель Феоктистова Е.Ю. по доверенности от 12.10.2007 г.,

от Макеева И.В. – представитель не явился, извещен,

от Ионова М.Ю. – представитель не явился, извещен,

временный управляющий ОАО «Ульяновский хладокомбинат» Антонов А.В. не явился, извещен,

от ОАО «Милан ГМЗ» -  представитель  не явился, извещен,

от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество) -  представитель  не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4,    апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года (судья И.А. Лобанова) по делу № А72-1036/2008 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области к ОАО «Ульяновский хладокомбинат», Платонову С.А., Герасимовой В.Н., Макееву И.В., Ионову М.Ю., третьи лица: временный управляющий ОАО «Ульяновский хладокомбинат» Антонов А.В., ОАО «Милан ГМЗ», Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество) о признании сделок по отчуждению от ОАО «Ульяновский хладокомбинат» нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Ульяновск, пр-т Гая, 77, недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Платонову С.А., Герасимовой В.Н., Макееву И.В., Ионову М.Ю., третьи лица: временный управляющий ОАО «Ульяновский хладокомбинат» Антонов А.В., ОАО «Милан ГМЗ», Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество) о признании сделок по отчуждению от ОАО «Ульяновский хладокомбинат» нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Ульяновск, пр-т Гая, 77, недействительными.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В судебное заседание не явились: временный управляющий ОАО «Ульяновский хладокомбинат» Антонов А.В., представители Платонова С.А., Макеева И.В., Ионова М.Ю., ОАО «Милан ГМЗ», Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество), извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ТУ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Герасимовой В.Н. , ОАО «Ульяновский хладокомбинат» просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Владельцем 51% акций ОАО «Ульяновский хладокомбинат» является Российская Федерация, полномочия акционера которой осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице Территориального управления Росимущества по Ульяновской области.

Предметом оспаривания являются: сделка по продаже ОАО «Ульяновский хладокомбинат» здания «Фабрики мороженого» и последующие сделки, совершенные с данным недвижимым имуществом с нарушением требований ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

07 июля 2004года ОАО «Ульяновский хладокомбинат» (продавец) и Макеевым И.В., Ионовым М.Ю. (покупатели) заключен договор купли-продажи здания «Фабрика мороженого» общей площадью 3523,20кв.м., расположенного по адресу: г.Ульяновск, проспект Гая, 77, стоимостью 3131000руб.

Ионов М.Ю. и Макеев И.В. 19.08.2004г. заключили соглашение о выделе в натуре помещений и сооружений, зарегистрировав объекты недвижимости в ЕГРП (свидетельства серии №73-АТ №172332 от 25.08.2004г., 73-АТ №172331 от 25.08.2004г.).

По договору купли-продажи от 09.09.2004г. Макеев И.В.  передал в собственность Платонову С.А., принадлежавшее ему недвижимое имущество (часть фабрики мороженого), а последний 15.10.2004г. также продал данное имущество Герасимовой В.Н.

Сведения об одобрении вышеуказанных сделок советом директоров или общим собранием акционеров ОАО «Ульяновский хладокомбинат», получении заключения Росимущества в материалах дела отсутствуют.

21 сентября 2007 года арбитражным судом в отношении ОАО «Ульяновский хладокомбинат» введена процедура наблюдения.

Исходя из пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. №19  исковые требования акционеров о признании недействительными сделок, заключенных с заинтересованностью, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

По мнению истца, в результате продажи здания фабрики мороженого, ОАО «Ульяновский хладокомбинат» не смогло расплатиться по долгам и в отношении него была введена процедура банкротства.

Из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2008г. о признании ОАО «Ульяновский хладокомбинат» несостоятельным (банкротом) следует, что кредиторская задолженность по состоянию на 20.09.2007г. составляла 17 102 000руб. (т.2 л.д.4-6) и в несколько раз превышала стоимость проданного имущества по оспариваемым сделкам.

Денежные средства, вырученные от продажи недвижимого имущества, поступили продавцу, доказательств занижения продажной стоимости и причинения убытков акционерам ОАО «Ульяновский хладокомбинат» или самому обществу не представлено.

Кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности по оспоримым сделкам, что в соответствии с п.2  ст. 199 Гражданского кодекса РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом РФ осуществляло представительские полномочия государства, как акционера ОАО «Ульяновский хладокомбинат».

Представители РФФИ Кадулин А.В. и Белов В.В. принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ульяновский хладокомбинат» в октябре 2004 года, годовом общем собрании акционеров от 17.06.2005г. соответственно.

Одним из вопросов повестки дня на собрании 17.06.2005г. являлось утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках общества.

Факт делегирования полномочий территориальному управлению в феврале 2007года не прерывает течение срока исковой давности. Осведомленность территориального подразделения РФФИ о спорных сделках не имеет значения, так как само агентство имело возможность своевременно обратиться в суд за защитой нарушенных прав и интересов государства.

Тем более, что представитель Белов В.В. являлся сотрудником Территориального управления Росимущества по Ульяновской области.

В материалах дела имеются письма истца от июля 2006года, адресованные как хладокомбинату, так и Герасимовой В.Н., касающиеся раздела земельного участка и передаче его в аренду, на котором находятся спорные объекты недвижимости (т.1 л.д.69, 71-72, т.3 л.д.66), что свидетельствует об осведомленности также территориального управления об оспариваемых сделках за полтора года до обращения в арбитражный суд.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2008 года по делу № А72-1036/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                               С.Ю.  Каплин

Судьи                                                                                                             Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова