Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу n А49-2309/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 сентября 2008 года.                                                                             Дело № А49-2309/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 26 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стукаловой Т.С., с участием:

от Медведева А.Ф. - представитель Воскресенский В.А., доверенность б/н от 24.04.2008г.,

от ООО «ТСК Водгео» - представитель Синюков А.А., доверенность №02-А от 20.05.2008г.,

Кантеев К.К. - явился лично (паспорт),

от ООО «Гидростроитель» - представитель Синюков А.А., доверенность №03 от 04.09.2008г

от ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4,    апелляционную жалобу Медведева Анатолия Федоровича, Пензенская область, р/п Мокшан, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.07.2008 года по делу № А49-2309/2008 (судья Патеева Р.К.) по иску Медведева Анатолия Федоровича, Пензенская область, р/п Мокшан, к ООО «ТСК Водгео», г. Пенза, Кантееву Камилю Касимовичу, г. Пенза, ООО «Гидростроитель», г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 01/Д от 03 марта 2008 г. купли-продажи доли в уставном капитале и аннулировании изменений, внесенных в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Медведев А.Ф. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «ТСК Водгео», г. Пенза, Кантееву Камилю Касимовичу, г. Пенза, ООО «Гидростроитель», г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 01/Д от 03 марта 2008 г. купли-продажи доли в уставном капитале и аннулировании изменений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.07.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Медведев А.Ф., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.07.2008 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

В судебное заседание не явился представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Медведева А.Ф. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Кантеев К.К., представитель ООО «ТСК Водгео»,  ООО «Гидростроитель» просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

На основании представленных ответчиком документов, в связи с произошедшей реорганизацией в форме преобразования, суд считает возможным в порядке ст. 48 АПК РФ произвести замену ЗАО «Гидростроитель» на ООО «Гидростроитель».

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от  07 июля 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО «ТСК Водгео» зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Пензы 07.07.2000 №297, участниками которого являлись: ЗАО «Гидростроитель»-51% , ОАО «Пензаводмелиорация»-19%, Медведев А.Ф.-30%.

03 марта 2008года ЗАО «Гидростроитель» (продавец)  и Кантеевым К.К.(покупатель)  заключен договор №01/Д, по условиям которого  продавец обязался передать в собственность покупателя в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51%. Покупатель обязался оплатить приобретаемую долю в сумме 10000руб. (т.1 л.д.10-11).

В тот же день по акту без номера ЗАО «Гидростроитель» передало Кантееву К.К. долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео», предусмотренную вышеуказанным договором (т.1л.д.12).

Соответствующие изменения в составе участников ООО «ТСК Водгео» произведены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

05 мая 2008года ЗАО «Гидростроитель» и Кантеев К.К. заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи доли №01/Д от 03.03.2008г. (т.1 л.д.64).

Исходя из соглашения ЗАО «Гидростроитель» обязалось возвратить Кантееву К.К. 10000руб., а последний должен возвратить продавцу долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51%.

Изменения в составе участников ООО «ТСК Водгео» по условиям соглашения произведены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Требования истца мотивированы нарушением ООО «Гидростроитель» правил продажи доли ООО «ТСК Водгео», а также переводом прав и обязанностей покупателя, предусмотренных ст. 21 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 устава ООО «ТСК Водгео», участник общества вправе продать или иным образом уступить долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия остальных участников.

Продажа доли третьим лицам допускается только при согласии других участников общества.

При этом участники общества пользуются правом преимущественной покупки доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размера своих долей.

Исполнив условия соглашения о расторжении договора купли-продажи доли №01/Д от 03.03.2008г. стороны фактически восстановили первоначальное состояние, имевшее место до заключения договора купли-продажи.

Таким образом, указывая на перевод прав и обязанности покупателя по сделке от 03.03.2008г., истец требует передать спорную долю в его собственность на условиях расторгнутого договора, что недопустимо.

После восстановления ответчиками «статус кво» и возврата спорной доли к первоначальному собственнику - ООО «Гидросервис», требования Медведева А.Ф. удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 209 Гражданского кодекса РФ, ООО «Гидросервис» вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку спорная доля была возвращена первоначальному собственнику, который не может быть лишен принадлежащего ему имущества  без его согласия.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 июля 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 июля 2008 года по делу № А49-2309/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                       Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова