Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 по делу n А65-1426/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

24 сентября 2008 года.                                                                                   Дело № А65-1426/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4,    апелляционную жалобу ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение», г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2008 г. по делу № А65-1426/2008 (судья Валиахметов И.И.) по иску ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение», г. Казань, к ЗАО «Инвестиционная компания «Элемтэ», г. Казань, третьи лица - 1. ООО «Регион-СНАБ», г. Казань, 2. Чернова Т.М., г. Казань, 3. Зайнуллин Р.М., г. Казань, об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение», г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО «Инвестиционная компания «Элемтэ», г. Казань, третьи лица - 1. ООО «Регион-СНАБ», г. Казань, 2. Чернова Т.М., г. Казань, 3. Зайнуллин Р.М., г. Казань, об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2008 г.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  арбитражный апелляционный суд  считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2008 года  не подлежащим отмене по следующим основаниям.  

28 марта 2007года ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение» и ЗАО «Инвестиционная компания «Элемтэ» заключили соглашение о расторжении инвестиционного контракта от 24.04.2006г., по условиям которого истец обязался возместить ответчику убытки в размере 169 900 000руб. и возвратить сумму вложенных ответчиком денежных средств в размере 50 000 000руб. в срок до 01.04.2007г.(т.1 л.д.9-10).

Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение» от 28.03.2007г. участники решили не одобрять заключение соглашения о расторжении инвестиционного контракта между истцом и ответчиком по делу (т.1 л.д.38-40).

Вопреки решению собрания участников ООО «Казанское специализированное строительно-монтажное управление «Союзшахтоосушение» вышеуказанное соглашение было заключено от имени истца директором Зайнуллиным Р.М., принимавшим участие в собрании от 28.03.2007г.

Предметом исковых требований является признание соглашения от 28.03.2007г. недействительной сделкой, как совершенной с нарушением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, истцом оспаривается соглашение, заключенное его директором вопреки решению общего собрания участников общества.

Право оспаривания сделок с заинтересованностью или крупных сделок на основании ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставлено участникам общества или обществу.

Из материалов дела следует, что  генеральный директор Зайнуллин Р.М., зная о недопустимости заключения оспариваемого соглашения, его подписал, а затем от имени ООО «КССМУ «СШО» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании этой сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, предусмотренного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные действия свидетельствуют о злоупотреблении директором  ООО «КССМУ «СШО» правом, целью которого является причинение вреда ответчику.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ, сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку основанием для признания факта злоупотребления права явилась совокупность действий истца, а не только подача иска в арбитражный суд.

На основании изложенного,  арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 июня 2008 года по делу № А65-1426/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 101-103, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2008 года по делу № А65-1426/2008 без изменения, апелляционную  жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                      О.Н. Радушева

Е.А. Серова