Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу n А65-7372/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

05 сентября 2008 года                                                                                           Дело № А65-7372/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца ООО «Плотник» - представитель Федорова Э.Р. по доверенности от 01.06.2008 г.,

от ответчиков ОАО «Каланет» – представитель не явился, извещен,

от ОАО «Домостроительный комбинат» - представитель Шумакова Е.Р. по доверенности от 01.02.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 сентября 2008 г. в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плотник», Республика Татарстан, г. Мензелинск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2008 г. по делу № А65-7372/2008 (судья Абдрахманов И.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Плотник», Республика Татарстан, г. Мензелинск, к открытому акционерному обществу «Каланет», г. Москва, открытому акционерному обществу «Домостроительный комбинат», Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании ООО «Плотник» законным векселедержателем спорных векселей и надлежащим обладателем прав требований из спорных векселей, признании ОАО «Домостроительный комбинат» прямым вексельным должником, а ОАО «Каланет» - второстепенным (регрессным) вексельным должником перед ООО «Плотник» по спорным векселям,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Плотник», г.Мензелинск (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Каланет» г. Москва (далее ответчик 1), Открытому акционерному обществу «Домостроительный комбинат» г.Набережные Челны (далее ответчик 2, ОАО «ДСК») о признании ООО «Плотник» законным векселедержателем спорных векселей и надлежащим обладателем прав требований из спорных векселей, признании ОАО «ДСК» прямым вексельным должником, а ОАО «Каланет» - второстепенным (регрессным) вексельным должником перед ООО «Плотник» по спорным векселям.

В суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил уточнение исковых требований: просит признать ООО «Плотник» в отношениях с ОАО «ДСК» и ОАО «Каланет» законным векселедержателем спорных векселей и надлежащим обладателем прав требований из спорных векселей, признать ОАО «ДСК» прямым вексельным должником, а ОАО «Каланет» - второстепенным (регрессным) вексельным должником перед ООО «Плотник» по спорным векселям. Также, дополнил исковые требования: просит суд обязать ОАО «Каланет» надлежащим образом исполнить свои обязанности лица, передавшего покупателю ордерные   ценные   бумаги   и   совершить   на спорных     векселях     передаточные     надписи (индоссамент) в пользу ООО «Плотник», которому принадлежат все права по спорным векселям.

Уточнение не принято судом первой инстанции, так как является самостоятельным требованием, что изложено в решении от 24 июля 2008г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2008г. в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что сделки по выдаче векселей регулируются нормами специального вексельного законодательства и договор купли-продажи не может перенести права по векселю на его приобретателя при нарушением специальных норм вексельного законодательства.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Плотник» в апелляционной жалобе просит его отменить, считая, что судом не правильно применены нормы материального права – Положения о простом и переводном векселе, собственник ценных бумаг не может быть ограничен в правах владения, в том числе и в праве получить исполнение по векселю.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представитель второго ответчика ОАО «ДСК» вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда, факт выпуска и передачи векселей подтвердил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в  отсутствии представителей.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 24 июля 2008г.

Как видно из материалов дела ОАО «ДСК» в 1999-2000г.г. выпустил простые векселя №0001, №0002, №0003, №0004, №0005, №0006, №0007 с обязательством безусловно уплатить по этим векселям денежную сумму непосредственно ОАО «Каланет» (л.д. 10).

Действуя во исполнение поручения ООО «Эвилин» по договору купли-продажи №2 от 17.01.2004г.  данные векселя были приобретены истцом (покупателем) у ОАО «Каланет» (продавец) с оплатой за них векселями Сбербанка РФ, АИКБ «АКИБАНКа», что подтверждается актами приема-передачи векселей от 17.01.2004г., 13.05.2005г., 27.03.2005г., 24.04.2005г.  (л.д.17-23).

Подлинники векселей приобщены к материалам дела №А65-20640/2004-СГ4-27.

Добросовестность приобретения спорных векселей и действительность совершенных гражданско-правовых сделок установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-18994/2007-СГ1-5,  А65-25594/2005-СГ1-17.

С требованием об исполнении вексельного обязательства истец в суд не обращался, но, поскольку при передаче векселей ОАО «Каланет» не учинило на них передаточной надписи (индоссамента) в пользу ООО «Плотник», истец обратился в суд с требованием о признании его законным векселедержателем спорных векселей и надлежащим обладателем прав требований из спорных векселей, признании ОАО «ДСК» прямым вексельным должником, а ОАО «Каланет» - второстепенным (регрессным) вексельным должником перед ООО «Плотник» по спорным векселям.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении данного искового требования основаны на полном исследовании обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права и в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Как видно из представленных копии векселей № 0001-0007 и отражено в судебных актах по делам №А65-18994/2007-СГ1-5,  А65-25594/2005-СГ1-17,  на оборотной стороне названных векселей отсутствуют какие-либо записи, индоссаменты, в том числе и бланковый, подтверждающего передачу векселя от ОАО «Каланет» истцу.

В указанных судебных актах, имеющих в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, судебные инстанции. в том числе и кассационная, пришли к выводу, что совершение ОАО «Каланет» и ООО «Плотник» 17.01.2004г. сделки, предметом которой является передача векселя в обмен на иные векселя, в том числе и во исполнение поручения другого лица, не противоречит действующему законодательству, учитывая, что передача векселя по такому договору, как документа, не влечет, в отсутствие индоссамента, передачи прав по векселю, как по ценной бумаге.

Следовательно, действительность совершенных сделок по купле-продаже векселей, подтвержденная вышеуказанными судебными актами, дает право истцу на предъявление материально-правовых требований, вытекающих из правовой природы сделок в соответствии с п. 2 ст. 408 ГК РФ и в силу ст. 77 Положения о переводном и простом векселе.

Однако, в данном случае истцом выбран способ защиты в виде подтверждения судом прав законного векселедержателя спорных векселей, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал, что в силу п. 2 ст. 454 ГК РФ должны применяться не нормы гражданского законодательства, а специальные нормы вексельного законодательства, - Положение о переводном и простом векселе, что разъяснено и в  п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»

Как указано в п. 9 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 от 4.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в соответствии со ст. 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов.

В соответствии с ч. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата.

Простой вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить в определенный срок оговоренную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет. Согласно ст.77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, в том числе индоссамента (статьи 11-20).

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу. Простой и переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (п. 11 Положения о переводном и простом векселе, ч.3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель (п.7 Постановления от 04.12.2000г. Пленума Верховного суда Российской Федерации №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Таким образом, в отсутствии индоссамента, из которых можно было бы установить отсутствие других приобретателей, договор купли-продажи, являясь гражданско-правовой сделкой с вытекающими их гражданских отношений последствиями, не может перенести права по векселю, как по ценной бумаге на его приобретателя.

(Данные обстоятельства также были отражены в преюдициальном постановлении ФАСПО от 18.04.08г. по делу №А65-25594/2005-СГ1-17).

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в силу положений ст.ст. 11, 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, требования ООО «Плотник» о признании его законным векселедержателем, не могут быть удовлетворены.

Требование истца к ООО «Каланет» об обязании последнего совершить в пользу ООО «Плотник» на спорных векселях передаточные надписи (индоссаменты), не основано на нормах вексельного законодательства и не подлежит удовлетворению, так как исходя из правового смысла главы 2 Положения о переводном и простом векселе, индоссамент совершается в момент передаче векселя или после срока совершения платежа (который в данном случае не оговорен) и не может быть дополнительно заявленным требованием по конкретному делу.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на ином толковании норм материального права, в том числе и вексельного законодательства, с чем судебная коллегия не может согласиться.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта по ст. 270 АПК РФ не установлено, решение от 24 июля 2008г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2008 г. по делу № А65-7372/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                          /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                      /С.Ю. Каплин

                                                                                                                                      /О.Н. Радушева