Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу n А55-3654/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 августа 2008 года                                                                            Дело № А55-3654/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Туркина К.К., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Напреенко И.В., с участием:

от истца -  Ефремов А.Н., доверенность №19 от 01.06.2007 г.,

от ответчика – Максимов В.А., доверенность б/н от 11.02.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №3 апелляционную жалобу                           ОАО «Самарский завод «Экран» на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2008 года по делу №А55-3654/2008 (судья Плотникова Н.Ю.),

по иску ОАО «Самарский завод «Экран», г.Самара,

к ЗАО с иностранными инвестициями «Волга-Камис», г. Самара,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Самарский завод «Экран» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО с иностранными инвестициями «Волга-Камис» о признании договора от 19 апреля 2004 года купли-продажи нежилого здания недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу нежилое здание этажностью 2 литера А-А2, корпус 5, площадью 2773,5 кв.м., находящегося по адресу: Самарская область, г.Самара, Промышленный район, проспект Кирова, 24; обязания истца возвратить ответчику полученные по договору денежные средства в сумме 2000000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2008 года по делу №А55-3654/2008 в иске отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Самарский завод «Экран» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, срок исковой давности не был пропущен, так как о несоответствии цены оспариваемой сделки рыночной истцу стало известно 12.03.2008 года из справки о средней рыночной стоимости объекта недвижимости. Кроме этого, заявитель в обоснование предъявленных требований указывает на нарушение при заключении сделки положений пунктов 1-3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобы, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Ответчик представил отзыв, в судебном заседании представитель ответчика просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Самарский завод «Экран» (продавец) и ЗАО с иностранными инвестициями «Волга-Камис» (покупатель) 19.04.2004 года заключен договор купли-продажи нежилого здания этажностью 2 литера А-А2, корпус 5, площадью 2773,5 кв.м., находящегося по адресу: Самарская область, г.Самара, Промышленный район, проспект Кирова, 24 (л.д. 6-7 т.1). Заключению договора предшествовало решение совета директоров продавца о продаже указанного имущества, оформленное протоколом №8 от 18.02.2004 года (л.д. 9 т.1).

Во исполнение договора купли-продажи имущество передано продавцом покупателю по акту от 19.04.2008 года (л.д. 8 т.1), переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.46 т.1).

Полагая, что при заключении договора нарушены положения статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку имущество продано без привлечения независимого оценщика и государственного финансового контрольного органа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил последствия пропуска срока исковой давности (статьи 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод суда первой инстанции правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки, в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров общества, она должны определяться исходя из его рыночной стоимости.

В главах 10, 11 указанного закона установлены основания, когда для заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, требуется решение совета директоров акционерного общества. При этом положения статьи 77 не устанавливают, что сделка, совершенная с ее нарушением, является ничтожной. Следовательно, нарушение порядка определения цены отчуждаемого имущества может являться основанием для предъявления иска о признании недействительной крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность. Такие сделки являются оспоримыми.

Между тем из представленных в материалы дела документов не следует, что заключенный сторонами договор являлся крупной сделкой или сделкой, в которой имелась заинтересованность. Истец оспаривает договор со ссылкой на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что сделка недействительна (ничтожна), поскольку  заключена с нарушением закона (статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Пунктом 1 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации установлены сроки исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки - три года. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К требованиям о признании недействительными ничтожных сделок специальный срок исковой давности не установлен. Следовательно, применению подлежит общий срок исковой давности, определенный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в три года. При этом, руководствуясь статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает, что течение срока исковой давности начинается в данном случае со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, поскольку изъятия из этого правила ни Кодексом, ни иными законами по оспариванию ничтожных сделок не установлен.

Договор купли-продажи исполнен 19.04.2004 года (имущество передано по акту покупателю). Исковое заявление подано в суд 19.03.2008 года. Следовательно, установленный пунктом 1 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек.

О несоответствии цены проданного по договору объекта рыночной истец мог узнать до отчуждения объекта. Тот факт, что истец в 2008 году провел инвентаризацию, по результатам которой было принято решение заключить договор с целью определения рыночной цены проданного имущества, не свидетельствует о том, что об обстоятельствах, положенных в основание иска, истец не мог узнать в 2004 году. При этом, как правильно указал суд первой инстанции, не имеет значения, что в обществе истца изменился состав акционеров, поскольку как стороной сделки, так и стороной по настоящему делу является ОАО «Самарский завод «Экран». Следовательно, само общество узнало о совершении сделки в момент ее подписания, а о несоответствии цены договора рыночной могло узнать не позднее 2004 года. Иное противоречило бы стабильности гражданского оборота. Таким образом, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации, и срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки истекли.

Кроме того, изложенные в апелляционной жалобы доводы о нарушении при ободрении договора купли-продажи пунктов 1 и 2 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», несостоятельны, так как из содержания указанных норм права не усматривается, что в данном случае требовалось обязательное привлечение независимого оценщика. Иное толкование закона заявителем апелляционной жалобы не соответствует  буквальному содержанию данных правовых норм.

Довод о нарушении при заключении договора пункта 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» судом не принимается, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного  процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2008 года по делу №А55-3654/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                              К.К. Туркин

                                                                                                                          О.Е. Шадрина