Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2008 по делу n А65-3282/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 августа 2008 года                                                                         Дело № А65-3282/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2008 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Балашевой В.Т. и Балакиревой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Демидовой Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 3 апелляционную жалобу

индивидуального предпринимателя Камалетдинова Минасхата Габдулловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2008 года, принятое по делу №А65-3282/2008 судьей М.А. Исхаковой

по иску Государственного унитарного предприятия Учреждения УЭ № 148/4 УИН Министерства юстиции РФ города Нижнекамск, Республика Татарстан,

к индивидуальному предпринимателю Камалетдинову Минасхату Габдулловичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

с привлечением третьего лица: Министерство юстиции России -Федеральная служба исполнения наказаний России, г. Москва,

Территориального  управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Татарстан

о признании сделки недействительной,

с участием:

от истца – Леонтьева Е.В., доверенность от 01.01.2008

от ответчика – Голуб Т.В., доверенность от 16.10.2007

от третьего лица – Ежова И.А., доверенность от 06.06.2007 № 10/1 – 1611

от третьего лица Территориального  управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Татарстан – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

  Государственное унитарное предприятие Учреждение УЭ 148/4 ГУИН Министерства юстиции Российской Федерации, город Нижнекамск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к   предпринимателю без образования юридического лица Камалетдинову М.Г., город Набережные Челны о признании  договора поставки от 18.04.2005 № 1 недействительным, не соответствующим  статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2008 (т.1 л.д. 1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета, спора привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Татарстан и Министерство юстиции Российской Федерации по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2008 (л.д. 95 - 96)  исковые требования ГУП Учреждение УЭ-148/4 удовлетворены. Договор поставки 18.04.2005   № 1  признан  недействительным.

 С предпринимателя  Камалетдинова М.  Г.  в пользу ГУП  Учреждение УЭ-148/4 взыскана государственная  пошлина в  сумме  2000 рублей.

Решение суда об удовлетворении исковых требований мотивировано ссылками на статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и  23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ   «О государственных и муниципальных предприятиях».

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Татарстан, предприниматель Камалетдинов М.Г. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой  (т. 1 л.д. 109 – 111), в которой  ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в  решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение процессуальных норм права, просит отменить судебный акт первой инстанции и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представил письменные объяснения, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По утверждению ответчика,  решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, неправильно применено правило о преюдициальности, доверенность на подписание искового заявления выдана неуполномоченным лицом, поскольку должности начальника ГУП Учреждения УЭ-148/4 ГУИН Министерства юстиции России не существует.

Представитель истца с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Татарстан извещено о дне и времени рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон и третьего лица, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене  или изменению   судебного акта, принятого арбитражным судом.

Довод заявителя апелляционной жалобы  о том, что исковое заявление о признании  договора поставки от 18.04.2005 № 1 недействительным,  подписано неуполномоченным лицом, неправомерен.

Выясняя полномочия лица, выдавшего доверенность адвокату Тимину В.И. на совершение юридически значимых действий от имени ГУП Учреждение УЭ-148/4 ГУИН МЮ Российской Федерации, в том числе и на подписание искового заявления, арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение дела, направив соответствующий запрос в Главное управление федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан.

Из материалов дела следует, что 29.02.2008 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило исковое заявление ГУП Учреждение  УЭ - 148/4  ГУИН Министерства юстиции Российской Федерации, подписанное представителем Тиминым В.И., действующим на основании доверенности от 14.11.2008 (л.д. 5), выданной начальником ГУП Арбузовым Ю.В.

По мнению заявителя апелляционной жалобы Арбузов Ю.В., являясь начальником ФГУ ИК – 4 УИН Министерства юстиции, не уполномочен выдавать доверенность на представителя, действующего от имени   ГУП Учреждение  УЭ - 148/4. 

Обоснованность данного заявления проверялась судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, по запросу  арбитражного  апелляционного суда представлены следующие документы: выписка из приказа ГУФСИН России по Республике Татарстан от 21.03.2008 № 88-лс, приказ   ГУФСИН России по Республике Татарстан от 11.08.2008 № 163-лс «О внесении изменений в пункт 1.1. приказа ГУФСИН России по республике Татарстан от 21.03.2005 №88-л/с, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на  25.07.2008, копия свидетельства о внесении в государственный реестр записи об изменении в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

        Из содержания указанных документов и документов, имеющихся в материалах дела, следует, что с 21 марта 2005 года по настоящее время полковник внутренней службы Арбузов Ю.В.  является начальником:

           Федерального государственное учреждение «Исправительная колония № 4 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан» (полное наименование согласно Положению);

           ФГУ ИК-4 ГУФСИН России по Республике Татарстан (сокращенное наименование согласно Положению);

           Учреждения УЭ-148/4 ГУФСИН России по Республике Татарстан (номинальное наименование согласно Положению);

           Государственного (унитарного) предприятия УЭ 148/4 ГУИН Минюста России по УИН РФ (полное наименование согласно Уставу);

           Предприятия учреждения УЭ-148/4 УИН Минюста России по РТ (сокращенное наименование согласно Уставу).

            По сообщению представителя истца, сведения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 25.06.2008 (т.1 л.д.133-141), представленной заявителем апелляционной жалобы, ошибочны. Фактически,  руководителем истца является Арбузов Ю.В., что подтверждено полученной по запросу суда  выпиской   из  Единого  государственного  реестра юридических лиц на 25.07.2008 (т.2 л.д. 30-35).

Из материалов дела следует,  что 18.04.2005 ГУП Учреждение УЭ 148/4 (заказчик) и индивидуальный предприниматель Камалетдинов М.Г. (поставщик) заключили договор поставки № 1, по условиям которого заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязанность поставить сборочный комплект на технологическую металлическую тару для производственных нужд в соответствии со спецификацией (л.д. 14-15.1.). Цена договора определена сторонами на общую сумму 6 914 800 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ  «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»   крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Ознакомившись с содержанием  баланса ГУП Учреждение УЭ-148/4 на дату,  предшествующую заключению договора, учитывая согласованную сторонами  стоимость продукции, подлежащую поставке, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стоимость  заключенной сторонами сделки  превышает размер уставного фонда более чем на 10 %.

В соответствии с пунктом  3 статьи 23 Закона,  решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 11 Закона «Об учреждениях и органах, исполняющих уголовные наказания в виде лишения свободы» № 5473-1 следует, что имущество уголовно-исполнительной системы находится в федеральной собственности. Право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом уголовно-исполнительной системы от имени государства предоставляется федеральному органу уголовно-исполнительной системы.

Судом первой инстанции установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что ФСИН России осуществляет полномочия в том числе, собственника в отношении федерального имущества, переданного учреждениям и органам уголовно-исполнительной системы, предприятиям учреждений, исполняющих наказания, а также иным предприятиям и учреждениям, специально созданным для обеспечения деятельности уголовно-исполнительной системы, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о согласии собственника имущества истца на заключение договора поставки  от 18.04.2005 № 1.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности договора поставки от 18.04.2005 № 1 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного с нарушением требований статьи 23 Федерального закона  №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание довод о том, что в последующем ФСИН России одобрило сделку от 18.04.2005.

Данное утверждение необоснованно, поскольку в нарушение требований  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил ни одного доказательства, свидетельствующего об одобрении сделки ФСИН России.

Кроме того, в заседании арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица отрицает факт последующего одобрения сделки.

Одним из доводов апелляционной жалобы является  ссылка на то, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание решение Арбитражного суда  Республики  Татарстан, принятое по делу №   А65-3986/2007 и  имеющее преюдициальное  значение при принятии решения по делу № А65-3282/2008 о признании договора поставки от 18.04.2005 № 1 недействительным.

По мнению заявителя жалобы, решением, принятым по делу №А65-3986/2007, установлен факт заключения сторонами договора поставки от 18.04.2005 №1 и принимая решение  по делу № А65-3282/2008, суд невправе  был переоценивать  выводы суда.

Мнение заявителя  апелляционной жалобы по данному вопросу является ошибочным.

   Из содержания решения (л.д. 64-65), принятого Арбитражным судом Республики Татарстан 17.05.2007 в рамках дела №А65-3986/2007 следует, что истцом заявлены требования  о  взыскании   процентов   за   просрочку обязательств по договору в сумме 751 077 руб. 40 коп. (впоследствии иск уменьшен до 424 921 руб. 84 коп.), при этом вопрос о соответствии сделки Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не являлся предметом рассмотрения данного дела, а потому указанное решение арбитражного суда не имеет преюдициального значения для разрешения спора по настоящему делу.

           В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы заявителя по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2008 года, принятое по делу №А65-3282/2008, оставить без изменения, апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя Камалетдинова Минасхата Габдулловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                    О.Е. Шадрина

Судьи                                                                                                 В.Т. Балашева                      

                                                                                                             Е.М. Балакирева