Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по делу n А49-844/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 июля 2008 г.                                                                                           Дело №А49-844/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года

В полном объеме постановление изготовлено  31 июля 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Лукьяновой Т.А. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бурлаковой Ж.В., с участием:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2,    апелляционную жалобу Панковой Валентины Васильевны, г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2008 года по делу № А49-844/2008 (судья: Патеева Р.К.) по иску Панковой Валентины Васильевны, г. Пенза, к 1. Инюткиной Галине Васильевне, г. Пенза, 2. Инюткиной Оксане Валерьевне, г. Пенза, при участии третьего лица – ООО «Для дома, для быта», г. Пенза, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Для дома, для быта» Панкова Валентина Васильевна, г. Пенза, с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 33,23 процента  обратилась  в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Инюткиной Галине Васильевне, г. Пенза и Инюткиной Оксане Валерьевне, г. Пенза о признании недействительной сделки – заключенного 29.08.2005 года между ответчиками договора дарения доли в устаном капитале ООО «Для дома, для быта», утверждая, что  договор безвозмездного отчуждения доли в уставном  капитале общества  является оспоримой сделкой в соответствии  со  статьей 174 Гражданского  Кодекса Российской  Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

          Не согласившись с принятым решением  суда, Панкова Валентина Васильевна, г. Пенза, обратилась в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и на нарушение норм процессуального права.

В судебное заседание апелляционного суда Панкова Валентина Васильевна, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечила.

ООО «Для дома, для быта», г. Пенза, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, почтой представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда от 14.05.2008 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Инюткина Галина Васильевна, г. Пенза, Инюткина Оксана Валерьевна, г. Пенза, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 14.05.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

ООО «Для дома, для быта» создано в соответствии с Учредительным  договором от  03.12.1998 г. и зарегистрировано Администрацией Железнодорожного  района г.Пензы 28.12.1998 г. за № 228.

Согласно пункту 5.1 Устава ООО «Для дома, для быта» уставный капитал общества  составляет 20 000 рублей.

Панкова В.В. является участником   общества с  долей в  размере 33,23 %  процента уставного капитала  общества.

Инюткина Г.В. обладает долей в уставном капитале общества в размере 4,16 %  процента.

29.08.2005 года участник общества Инюткина Г.В. (даритель) и гражданкой   Инюткиной О.В. (одаряемый) заключен договор дарения принадлежащей Инюткиной  Г.В.  доли в уставном капитале ООО» Для дома, для быта» в размере 4,16  процента.

В Единый государственный  реестр юридических  лиц внесены соответствующие изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договори утверждают  устав,  которые являются учредительными  документам  общества         Согласно пункту 5 статьи  21 Федерального  Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества  может быть  предусмотрена необходимость получить согласие общества или  остальных участников  общества на  уступку доли (части  доли) участника общества третьим  лицам    иным  образом, чем продажа.

Подпунктом 6 пункта 6.1 Устава ООО «Для дома, для быта» предусмотрена необходимость  получения согласия  всех участников общества при отчуждении доли в  уставном капитале третьему лицу.

В подпункте 9 пункта 6.1 Устава общества зафиксировано исключение из указанного правила, а именно: участник общества вправе без  согласия других участников  общества подарить свою  долю (часть доли)  близким родственникам (муж, жена, дети).

Из материалов  дела  следует и  не  оспаривается  сторонами, что  Инюткина О.В. является дочерью Инюткиной Г.В., т.е.  договор   дарения  совершен  не  третьему  лицу,  а  близкому  родственнику, указанному  в подпункте 9  пункта  6.1 Устава, поэтому  согласие  всех  членов  общества  не  требовалось.

Суд первой инстанции правомерно указал, что Устав общества не является законом  или  другим  подзаконным  актом, в его основе лежит соглашение учредителей,  которое  по  своей природе  носит гражданско-правовой характер, и сделал вывод, что сделка, совершенная с нарушением  положений Устава, не  является ничтожной в силу статьи  168 Гражданского Кодекса  Российской Федерации. Такая сделка применительно к статье 174 Гражданского  Кодекса Российской Федерации является оспоримой и может  быть признана недействительной  только по иску  лица, в отношении которого установлены ограничения и  лишь в случаях,  когда будет доказано, что другая сторона в  сделке знала или  заведомо должна была знать об  указанных ограничениях.

При таких обстоятельствах в удовлетворении  исковых  требований  Панковой В.В.  отказано  обоснованно.

Судом не допущено нарушений  материального и процессуального права, влекущих  отмену  решения   суда  в соответствии с  требованиями  пункта  4  статьи  270  Арбитражного  процессуального  Кодекса  Российской  Федерации.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно  изучены судебной  коллегией  и признаны несостоятельными, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не подтверждены материалами дела.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2008 года по делу № А49-844/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова