Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по делу n А65-3178/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 июля 2008 года                                                                                  Дело № А65-3178/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июля 2008 года в зале № 2 апелляционную жалобу ООО «Многопрофильный деловой центр», г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2008 г. по делу № А65-3178/2008 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Габдулхакова И.К., г. Набережные Челны, к 1. ООО «Многопрофильный деловой центр», г. Набережные Челны, 2. ООО «Горно-рудная компания «Восток», с. Аскарово, Азбелиловский район, Республика Татарстан, третье лицо – Габдулхакова Ч.И., г. Казань, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания вернуть транспортные средства,

УСТАНОВИЛ:

Габдулхаков И.К., г. Набережные Челны обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Многопрофильный деловой центр», г. Набережные Челны (1 ответчик), и к ООО «Горно-рудная компания «Восток», Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово (2 ответчик), о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания вернуть транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Габдулхакова Чулпан Инильевна, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2008 г. по делу № А65-3178/2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Многопрофильный деловой центр» обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения, судом первой инстанции допущены нарушения материального и процессуального права.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте заседания извещено надлежащим образом. Третьим лицом представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2008 года, по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между первым и вторым ответчиком заключен договор купли-продажи автотранспортных средств от 01.08.2007 г., по условиям которого первый ответчик передает в собственность второго ответчика две единицы техники - КАМАЗ 6460, тип ТС седельный тягач, год выпуска август 2005, VIN XTC 64600051109005, паспорт серии 16 КХ № 921839, модель, № двигателя 740 50 360, 2293219, рама № ХТС 64600051109005, кабина № 1922999, цвет кабины оранжевый, регистрационный номер Р 031 ЕН 16 RUS, полуприцеп НЕФАЗ 9693-10-01, тип цистерна, 2005 г.в., VIN Х 1 F9693NO50000540, паспорт серии 02 КХ № 565376, прицеп № 50000540, цвет оранжевый, регистрационный номер АМ 0412 16RUS, а ответчик обязуется принять данные автотранспортные средства и уплатить за них определенную договором выкупную стоимость (л.д. 20).

Истец, являясь участником ООО «Многопрофильный деловой центр» (99% уставного капитала), обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.08.2007 г. в виде обязания второго ответчика вернуть первому ответчику полученные по договору транспортные средства. По мнению истца, договор купли-продажи в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой и скрывает договор дарения. Договор купли-продажи заключен вторым ответчиком на крайне невыгодных для себя условиях, что свидетельствует о кабальности сделки, так как ООО «Многопрофильный деловой центр» обязался передать в собственность транспортное средство без оплаты вследствие стечения тяжелых обстоятельств, обусловленных необходимостью истребовать имущество в связи с расторжением договора лизинга. Договор купли-продажи также ущемляет экономические интересы истца, как участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр».

Однако, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции, исследовав оспариваемый договор купли-продажи от 01.08.2007 года, правомерно пришел к  выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным в силу ничтожности и соответствии его требованиям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, между Обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» (лизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Горно-рудная компания «Восток» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 108/Л от 19.08.2005 г., согласно которому на основании письменной заявки лизингополучателя, лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю имущество согласно спецификации объекта лизинга (Приложение № 1) являющейся неотъемлемой частью договора (л.д. 8-11). Договор лизинга истцом не оспаривается.

Согласно приложению № 1 к договору объектом лизинга являются десять автотранспортных средств марки «КАМАЗ», пять прицепов и один полуприцеп.

По акту приема-передачи от 28.08.2005 г. данные транспортные средства переданы лизингополучателю.

В связи с просрочкой внесения очередных лизинговых платежей, согласно п.п. 9.3 договора и выявленными нарушениями, связанными с эксплуатацией объектов лизинга, непрохождением в установленные сроки технических осмотров транспортных средств в органах ГИБДД, не осуществлением ремонта транспортных средств и их технического обслуживания (п.п.9.2), стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №108/Л от 19.08.2005 г.

13 июля 2007 г. между сторонами подписано соглашение о расторжении договора, при этом часть техники возвращена первому ответчику: две единицы техники - КАМАЗ 6460, тип ТС седельный тягач, год выпуска август 2005, VIN XTC 64600051109005, паспорт серии 16 КХ № 921839, модель, № двигателя 740 50 360, 2293219, рама № ХТС 64600051109005, кабина № 1922999, цвет кабины оранжевый, регистрационный номер Р 031 ЕН 16 RUS, полуприцеп НЕФАЗ 9693-10-01, тип цистерна, 2005 г.в., VIN Х 1 F9693NO50000540, паспорт серии 02 КХ № 565376, прицеп № 50000540, цвет оранжевый, регистрационный номер АМ 0412 16RUS, - по договору купли-продажи от 01.08.2007 г. проданы в собственность второму ответчику.

Согласно статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную  денежную сумму (цену).

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям норм права, является по общему правилу ничтожной, а в силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункта 1 статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора. Оспариваемый истцом договор не содержит условий о том, что договор является безвозмездным.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

При разрешении спора суд первой инстанции также обоснованно указал, что  в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. Таким образом, по основанию притворности  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена  на достижение  других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерение одного участника на совершение притворной сделки  для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на притворность сделки купли-продажи истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду каких-либо доказательств, свидетельствующих об очевидном намерении всех участников оспариваемого им договора передать технику второму ответчику в качестве дара.

 Таким образом, судебная коллегия не находит  законных оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью « Многопрофильный деловой центр» о притворности договора купли-продажи автотранспортных средств. 

Судом первой инстанции также правильно признана необоснованной ссылка истца, что первый ответчик был вынужден заключить данную сделку по требованию второго ответчика и заключение оспариваемого договора явилось необходимым условием возврата оставшимися невозвращенными на день заключения спорного договора транспортных средств по договору лизинга в связи с его расторжением.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  которую лицо  вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по смыслу названной нормы потерпевшим, имеющим право оспорить кабальную следку, является одна из заключивших ее сторон. Истец не является стороной данной сделки, что исключает возможность удовлетворения иска по указанным основаниям. 

Истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не представил суду достоверных и неопровержимых доказательств в обоснование  своих доводов о кабальности договора купли-продажи от 01.08.2007 года и ущемлении его экономических интересов, как участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр».

Суд первой инстанции надлежащим образом оценил документы, имеющие отношение к квалификации данного договора купли-продажи как обычной хозяйственной сделки коммерческих организаций.

Судебная коллегия также приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению, так как противоречат материалам дела.

При вынесении решения суд первой инстанции также правомерно исходил из того, что истец, как участник хозяйственного общества не вправе оспаривать сделки, заключенные обществом, в которых он не является стороной, и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью. При оспаривании ничтожных сделок дарения могут защищаться имущественные интересы общества и его участников. С учетом того, что законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью (статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью), иные лица не вправе оспаривать договоры, заключаемые обществом  в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истец является таким заинтересованным лицом.

Однако, судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие его доводы о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Определение суда о представлении таких доказательств им не исполнено, не представлены доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт  соответствует  нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для  отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины заявителю апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2008 г. по делу № А65-3178/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                  Е.А. Серебрякова

                                                                                                             Н.А. Селиверстова