Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу n А49-258/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

01 июля   2008 года.                                                                          Дело № А49-258/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 26 июня 2008 г.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июля 2008 г.

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.,

судей Серебряковой Е.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:  

- ООО «Русь», г.Спасск, Пензенская область- представитель не явился, извещен,

- СПК «Беднодемьяновский»- представитель не явился, извещен.

Рассмотрев  в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Русь», г.Спасск, Пензенская область

 на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2008 года (судья Гук Н.Е.), принятое по делу №А49-258/2008

по иску СПК «Беднодемьяновский»

к ООО «Русь», г.Спасск, Пензенская область

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

                                                УСТАНОВИЛ:

СПК «Беднодемьяновский» обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнения) к ООО «Русь»  о признании договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве 15 единиц, цена договора 102148 труб., договор купли-продажи тракторов в количестве 17 единиц, цена договора 208667 руб., договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования в количестве 38 единиц, цена договора 778370 руб., договор купли-продажи зданий и сооружений в количестве 30 единиц, цена договора 1298611 руб., заключенные между СПК «Беднодемьяновский» и ООО «Русь» 15. 08. 2006 года, недействительными. Применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции, обязав ООО «Русь» вернуть СПК «Беднодемьяновский» все полученное по договорам купли-продажи, а СПК «Беднодемьяновский» возместить стоимость возвращенного имущества.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2008 г. исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции ООО «Русь», г.Спасск, Пензенская область обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, поскольку стоимость переданного имущества была зачтена ответчиком в счет погашения задолженности по договорам уступки долга, и следовательно имеющиеся задолженность была погашена полностью. Считает, что он является добросовестным покупателем.

В судебное заседание апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что дает право суду, в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 270  Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела,  общим собранием членов кооператива и собранием учредителей от 14. 08. 2006 года принято решение о ликвидации СПК «Беднодемьяновский» и создании ликвидационной комиссии.

14. 08. 2006 года ликвидационная комиссия приняла решение о передаче кредиторской задолженности посредством перевода долга в ООО «Русь» на общую сумму 2 506 557 руб. и решение о продаже ответчику имущества в счет погашения кредиторской задолженности. Продажа имущества должна осуществляться по остаточной стоимости, а в случае 100% износа по восстановительной стоимости в размере не более 25% (протокол заседания ликвидационной комиссии от 14. 08. 2006 года).

15. 08. 2006 года заключены: 1) договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве 15 единиц, цена договора 102 148 труб. 2) договор купли-продажи тракторов в количестве 17 единиц, цена договора 208 667 руб., 3) договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования в количестве 38 единиц, цена договора 778 370 руб., 4) договор купли-продажи зданий и сооружений в количестве 30 единиц, цена договора 1 298 611 руб.  Всего реализовано кооперативом ответчику на общую сумму 2 387 796 руб.

При этом, как видно из материалов дела, денежные средства СПК «Беднодемьяновский» по договорам не получило, стоимость переданного имущества была зачтена покупателем в счет погашения задолженности по договорам уступки долга.

Требования истца мотивированы тем, что в связи с признанием СПК «Беднодемьяновский» несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника и составление реестра требований кредиторов  с суммой кредиторской задолженности - 15 614 904 руб. 20 коп.,  при реализации имущества должника не была погашена вся кредиторская задолженность, в связи с чем кооперативом нарушены права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Требования заявлены на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, 14. 08. 2006 года общим собранием членов СПК «Беднодемьяновский» и собранием учредителей СПК принято решение о ликвидации кооператива и создании ликвидационной комиссии.

Передача   приобретенного   ООО   «Русь»   имущества   осуществлялась   по   актам приема- передачи, подписанных сторонами 15. 08. 2006 года.

Согласно пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса РФ в случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

В соответствии с  пунктом 11 статьи 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» если имеющихся у ликвидируемого кооператива денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества кооператива с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Таким образом, законодатель установил обязательное условие в отношении продажи имущества ликвидируемого кооператива, а именно обязательность продажи имущества только путем проведения торгов.

Сторонами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены относимые и опровержимые доказательства того, что заключение настоящих договоров осуществлялось  посредством проведения торгов.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что  порядок заключения  указанных выше сделок противоречит  требованиям части 3 статьи 447 ГК РФ и п.11 статьи 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в связи с чем являются недействительными в силу их ничтожности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  он является добросовестным приобретателем по данным сделкам, является несостоятельным, поскольку в силу статьи 302 ГК РФ добросовестное приобретение имущества возможно в случае, если спорное имущество  возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель  не знал и не мог знать, тогда  как отчуждение спорного имущества осуществлялось непосредственно у собственника имущества.

 На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при разрешении спора суд полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства по делу, правильно применил нормы материального права; нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

             Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2008 года  по делу №А49-258/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            ООО «Русь», г.Спасск, Пензенская область выдать справку на возврат  излишне уплаченной  государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                       Е.А. Серебрякова

                                                                                                                  Е.А. Серова