Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А72-5776/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 июня 2008 года                                                                       Дело № А72-5776/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2008г.                           

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Золотаревой О.В.,

с участием:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июня 2008 года в зале № 3 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Джалинда», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 марта 2008 года по делу №А72-5776/2007 (судья Арзамаскина Н.П.) по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» Кропотина Анатолия Геннадьевича, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу «Джалинда», г. Ульяновск; к обществу с ограниченной ответственностью «Ювиа», г. Ульяновск, третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, г. Ульяновск; общество с ограниченной ответственностью «Форт-97», г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» Кропотин Анатолий Геннадьевич, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Джалинда», г. Ульяновск, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №5, заключенного 28.08.2006г. между обществом с ограниченной ответственностью «Ювиа» и закрытым акционерным обществом «Джалинда».

Исковые требования мотивированы  мнимостью сделки (п.1, ст. 170 ГК РФ), а также заключением договора с заинтересованным лицом, поскольку участником ЗАО «Джалинда» и ООО «ЮВИА» является Николаев А.В., владеющий в каждом из обществ более чем 20% акций. В результате исполнения сделки ООО «ЮВИА» лишилось всех основных средств, которые могли быть включены в конкурную массу, что свидетельствует о причинении убытков как должнику, так и его кредиторам. Оспариваемый договор повлек предпочтительное удовлетворение продавцом - ООО «ЮВИА» требования своего кредитора ЗАО «Джалинда» перед другими кредиторами (т.1, л.д. 2-5, 94-97).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2007г. удовлетворено в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ювиа».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2008г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области и общество с ограниченной ответственностью «Форт-97».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31 марта 2008 года ходатайство   закрытого акционерного общества «Джалинда» о прекращении производства по делу оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены. Договор №5 от   28.08.2006г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ювиа» и   закрытым акционерным обществом «Джалинда» признан недействительным. С общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» в пользу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» Кропотина Анатолия Геннадьевича взыскано 1 000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине. С закрытого акционерного общества «Джалинда» в пользу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» Кропотина Анатолия Геннадьевича  взыскано 1 000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине. С закрытого акционерного общества «Джалинда» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме взыскано 1 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, первый ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 марта 2008 года отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, иск подан конкурсным управляющим от своего имени, т.е. от имени лица, не имеющего права на обращение с таким иском.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда без изменения. Второй ответчик и третьи лица отзыва на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие сторон и третьих лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 28.08.2006г. между обществом с ограниченной ответственностью «Ювиа» (продавец) и закрытым акционерным обществом «Джалинда» (покупатель) заключен договор купли-продажи №5, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 12 объектов недвижимого имущества стоимостью 5 150 000 руб. 00 коп., а покупатель обязался произвести оплату в форме поставки товара равноценной стоимости.

Постановлениями Одиннадцатого апелляционного суда  от 29.01.2008г. и от 14.03.2008г. по делам №А72-3413/2007 по иску временного (конкурсного) управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» А.Г. Кропотина к обществу с ограниченной ответственностью «Ювиа» и закрытому акционерному обществу «Джалинда», третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» о признании договора №5 от 28.08.2006г. недействительным и применении последствий недействительности сделки и № А72-3263/2007 по иску общества с ограниченной ответственностью «Форт-97» к обществу с ограниченной ответственностью «Ювиа» и закрытому акционерному обществу «Джалинда», третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ювиа» Кропотин А.Г., Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» о признании договора №5 от 28.08.2006г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, указанный договор купли-продажи №5 от 28.08.2006г. признан недействительным (т.2, л.д. 47-52, 73-78). Согласно судебных актов по вышеуказанным делам  сделка рассмотрена по всем основаниям, указанным в настоящем иске.

Поскольку обстоятельства, указанные по настоящему делу, установлены вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам, они не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, так как имеют по данному делу в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования. Оснований для прекращения производства по делу не усматривается.

Доводы заявителя о том, что иск заявлен лицом, не имеющим права на обращение с таким иском от своего имени, арбитражным апелляционным судом отклоняется.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Федеральный закон) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 4 ст. 129 Федерального закона в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает решение суда  законным и обоснованным и оснований для его отмены не усматривает. Нарушения норм материального и процессуального права не допущено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 марта 2008 года по делу №А72-5776/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Джалинда», г. Ульяновск, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                      В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                    Е.М. Балакирева

                                                                                                               Е.А. Терентьев