Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А65-304/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июня 2008 г.                                                                                Дело №  А65-304/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей  Балашевой В.Т.,  Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А., с участием:

от истца  – представитель Скобельников С.С. по доверенности  от 09.01.2008г. года № 2д/01/08;

от ответчиков: ООО «Свей» - не явились, извещены,

От ИП Чибишевой А.Р. -  представитель Тимершина И.Ф. по доверенности от 28.01.2008г.;

от третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2008 г., в зале №3,  апелляционную  жалобу открытого акционерного общества «ТНПКО», г.Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2008 года по делу №А65-304/2008 (судья Салимзянов И.Ш.) по иску открытого акционерного общества «ТНПКО», г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей», г.Казань

и предпринимателю Чибишевой Адиле Рашидовне, г.Казань с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Траст-Лизинг», г.Казань и общества с ограниченной ответственностью «Окна Казани», г.Казань о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.10.2007г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ОАО «ТНПКО» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Фирма «Свей» и ИП Чибишевой А.Р. о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Фирма «Свей» и ИП Чибишевой А.Р. 4 октября 2007 года.

Исковое требование было обосновано мнимостью сделки, на что указывает ее цена (2.824 руб. 81 коп. за 1 кв.м. недвижимого имущества), отсутствие доказательств фактической оплаты стоимости договора продавцу покупателем. По мнению истца, целью сделки является исключение собственности из имущественной массы должника (ООО «Фирма «Свей»), у которого имеется значительный долг перед истцом. Оспариваемый договор заключен за 2 месяца до признания ООО «Фирма «Свей» банкротом и введения процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 февраля 2008 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц привлечены ООО «Траст-Лизинг» и ООО «Окна Казани».

ООО «Фирма «Свей» с исковыми требованиями не согласилось, свои возражения обосновывает отсутствием доказательств того, что оспариваемая сделка затрагивает законные права и интересы истца, спорная сделка не является мнимой и исполнена сторонами в установленном порядке.

Ответчик Чибишева А.Р. с иском не согласилась, свои возражения обосновывает несостоятельностью доводов истца. Сделка не была мнимой, что подтверждается исполнением сделки обеими сторонами. Доводы истца о заниженной стоимости объекта не подтверждены необходимыми доказательствами. Сама сделка не затрагивала законные права и интересы истца.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным решением истец ООО «ТНПКО» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования полностью.

В обоснование истец в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.

По мнению истца, мнимость оспариваемого договора подтверждается занижением цены более чем в 4 раза ниже рыночной, формой проведения расчетов между сторонами в сделке, заключением договора накануне объявления ответчика ООО «Фирма «Свей» банкротом и введения в отношении него процедуры наблюдения. Кроме того, в жалобе истец указывает, что участниками ООО «Окна Казани» являются близкие родственники Чибишевой А.Р. и генерального директора ООО «Фирма «Свей», сторонами не представлено доказательств полной оплаты стоимости договора Чибишевой «Фирме «Свей». Заинтересованность истца в оспаривании сделки по его мнению основана на наличии у ООО «Фирма «Свей» долга перед истцом на сумму более 15,5 млн. руб.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик – индивидуальный предприниматель Чибишева А.Р. против доводов апелляционной жалобы возражает. Оспаривая утверждения истца о мнимости оспариваемой сделки, ответчик в отзыве указывает, что сделка создала для сторон в соответствии с их волеизъявлением соответствующие правовые последствия, в том числе переход право собственности на объект договора от продавца к покупателю. Договор сторонами исполнен. Истец по отношению к сторонам в договоре не является конкурсным кредитором, а введенная в отношении ООО «Фирма «Свей» процедура наблюдения – отменена.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2008 года в соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 12 часов 25 минут 16 июня 2008 года.

В судебном заседании представитель истца Скобельников С.С., настаивая на удовлетворении апелляционной жалобы, просит о ее удовлетворении.

Представитель индивидуального предпринимателя Чибишевой А.Р. Тимершина И.Ф. против апелляционной жалобы возражает, считая ее доводы несостоятельными, а решение суда первой инстанции – законным и обоснованным.

По договору купли-продажи земельного участка и здания на нем от 24.11.2003 г. ООО «Фирма «Свей» приобрело у ООО «Стройгазпроект-Линда» здание гостиницы «Альметьевск» общей площадью 6.460 кв.м., кадастровый номер 16:45:010117:0052:0015, а также земельный участок общей площадью 6.001 кв.м. с кадастровым номером 16:45:010117:0052, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г.Альметьевск, ул. Ленина, д. 94. Цена договора 12.400.000 руб. Имущество передано продавцом покупателю по акту от 4.12.2003 г.

Договором купли-продажи недвижимого имущества от 4.10.2007 г. подтверждается, что ООО «Фирма «Свей» продало ИП Чибишевой А.Р. девятиэтажное здание гостиницы «Альметьевск» общей площадью 6.460 кв.м., кадастровый номер 16:45:010117:0052:0015, а также земельный участок общей площадью 6.001 кв.м. с кадастровым номером 16:45:010117:0052, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г.Альметьевск, ул. Ленина, д. 94. Цена договора – 35.200.000 руб., расчет продавца с покупателем произведен полностью. Объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту от 4.10.2007 г.

В оплату договора сторонами представлен акт приема-передачи векселей от 4.10.2007 г., согласно которому Чибишева А.Р. передала ООО «Фирма «Свей» векселя на сумму 21.400.000 руб., акт приема – передачи векселей от 4.10.2007 г., согласно которому Чибишева А.Р. передала ООО «Фирма «Свей» векселя на сумму 8.700.000 руб.

Право собственности ИП Чибишевой А.Р. на здание гостиницы нежилое, общей площадью 6460 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул. Ленина 94, а также на земельный участок, площадью 6001 кв.м., расположенный по тому же адресу, подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 02.11.2007 г.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2007 г. ИП Чибишева А.Р. (продавец), ООО «Траст-Лизинг» (покупатель) и ООО «Окна Казани» (лизингополучатель) заключили соглашение, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел здание гостиницы «Альметьевск» общей площадью 6.460 кв.м., кадастровый номер 16:45:010117:0052:0015, а также земельный участок общей площадью 6.001 кв.м. с кадастровым номером 16:45:010117:0052, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г.Альметьевск, ул. Ленина, д. 94, стоимость здания 125.000.000 руб., стоимость земельного участка – 19.772.214 руб. 82 коп. Передача приобретенного по сделке недвижимого имущества подтверждена передаточным актом от 14.12.2007 г.

Право собственности ООО «Траст-Лизинг» на здание гостиницы нежилое, общей площадью 6460 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул. Ленина 94, а также на земельный участок, площадью 6001 кв.м., расположенный по тому же адресу, подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 17.01.2008 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2006 г. по делу №А65-20014/2006 с ООО «Фирма «Свей» в пользу ООО «ТНПКО» взыскан долг 15.670.800 руб. и 91.479 руб. 45 коп. госпошлины.

Проверив материалы дела, и оценив доводы истца, высказанные его представителем в судебном заседании суда апелляционной инстанции, а также в апелляционной жалобе, выслушав возражения представителя ответчика Чибишевой А.Р., суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемое судебное решение Арбитражного суда Республики Татарстан является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно отмечено в обжалованном судебном акте истец не представил в суд необходимых и относимых доказательств, подтверждающих его заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной, позволяющих отнести истца к числу лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Надлежащих доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделок законных прав и интересов истца, суду представлено не было.

Заключенная между ответчиками сделка купли-продажи объекта недвижимого имущества отвечает требованиям статей 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании совершенных сделок регистрирующим органом в установленном порядке зарегистрировано право собственности второго ответчика.

Наличие у ООО «Фирма «Свей» долга по обязательству, на что ссылался в исковом заявлении и в апелляционной жалобе истец, не может быть признано обстоятельством, ограничивающим лицо в его праве свободно отчуждать принадлежащее ему имущество.

По указанным основаниям апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины в связи с подачей апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

          Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2008 года по делу №А65-304/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ТНПКО» области оставить без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                           В.Т. Балашева

                                                                                                                      С.Ш. Романенко