Постановление одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу n а65-11189/2008 по делу о применении последствий недействительной сделки - договора купли-продажи доли уставного капитала в виде обязания общества возвратить простой вексель.суд первой инстанции арбитражный суд республики татарстан

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2010 г. по делу N А65-11189/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2010 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Каплина С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
от истца "Ипотечное агентство Республики Татарстан" - представитель Аношкина Е.В. по доверенности от 07.04.2010 г.,
от ответчиков ООО "СтИн" - представитель Ахтямов Г.И. по доверенности от 31.05.2010 г.,
от ООО "Профит" - представитель не явился, извещен,
от третьих лиц Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен,
директор ООО "ТранзитЭнергоСервис" Сахарчук С.Л. - протокол N 8 от 11.01.2010 г.,
от Кабинета министров Республики Татарстан - представитель Романенко И.Б. по доверенности от 17.08.2009 г.,
от Прокуратуры Самарской области - представитель Корсакова Т.Н. (удостоверение),
от ЗАО "Успешная управляющая компания РТ" - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июня 2010 г. в зале N 7 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", г. Казань, и общества с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 г. по делу N А65-11189/2008 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Профит", г. Казань, с участием третьих лиц Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", г. Казань, Кабинета министров Республики Татарстан, г. Казань, Прокуратуры Республики Татарстан, г. Казань, закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания РТ", г. Казань, о применении последствий недействительности сделки, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань, к открытому акционерному обществу "Ипотечное агентство Республики Татарстан", г. Казань, о взыскании 12 500 руб. убытков по договору N 30/08/79-и от 14.04.2008 г.,
установил:
открытое акционерное общество "Ипотечное агентство Республики Татарстан", г. Казань, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань (далее - первый ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Профит", г. Казань (далее - второй ответчик) о применении последствий недействительной сделки, обязав ООО "СтИн" осуществить возврат простого векселя серии ААА N 003062, номиналом 120 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда РТ от 06.10.2008 г. исковые требования удовлетворены (т. 1 л.д. 137).
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.01.2009 г. решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Отменяя решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение и осуществил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию. Простой вексель возвращен покупателю, но доля в уставном капитале ООО "Профит" покупателем продавцу не возвращена (т. 2 л.д. 36).
Определениями Арбитражного суда РТ от 28.04.2009 г., 13.07.2009 г., 22.10.2009 г. в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Общество с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", Казань, Кабинет Министров РТ, г. Казань, Прокуратура РТ, г. Казань, Закрытое акционерное общество "Успешная управляющая компания", г. Казань.
Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования, просил применить двухстороннюю реституцию. Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ, что отражено в определении суда от 28.04.2009 г. (т. 2 л.д. 101).
Ответчик, ООО "СтИн" обратился в суд со встречным иском к ОАО "Ипотечное агентство РТ" о взыскании 12 500 руб. убытков по договору N 30/08/79-и от 14.04.2008 г., которое принято к рассмотрению определением суда от 22.12.2009 г. (т. 4 л.д. 25).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2010 года (т. 4 л.д. 139) исковые требования удовлетворены, а в удовлетворении встречного искового заявления отказано. При принятии решения суд исходил из того, что договор N 30/08/79-и от 14.04.2008 г. не получил одобрения совета директоров истца и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой и к ней подлежат применению последствия ее недействительности.
Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления суд исходил из того, что истец по встречному иску не доказал, что именно в результате действий ответчика ему были причинены убытки.
В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис" (т. 5 л.д. 22) просит решение от 02 февраля 2010 года отменить, поскольку, по мнению заявителя жалобы, истец должен обратиться с самостоятельным иском об истребовании имущества (векселя) из чужого незаконного владения.
В апелляционной жалобе ООО "СтИн" (т. 5 л.д. 48) также просит решение от 02 февраля 2010 года отменить, поскольку суд первой инстанции сделал неверный вывод об отсутствии необходимости дополнительных проверок по данному делу, а также не учел, что вексель серии ААА N 003062 номиналом 120 000 000 руб. передан третьему лицу ООО "ТранзитЭнергоСервис", который является добросовестным приобретателем в соответствии со ст. 320 ГК РФ.
В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали их доводы и просили решение от 02 февраля 2010 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб и просил решение от 02 февраля 2010 года оставить без изменения.
Представители третьих лиц Прокуратуры РТ и Кабинета Министров РТ в судебном заседании также возражали против доводов апелляционных жалоб и просили решение от 02 февраля 2010 года оставить без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 02 февраля 2010 г.
Как следует из материалов дела, 14.04.2008 г. между ООО "СтИн" (продавец - ответчик по делу) и ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" (покупатель, истец по делу) был подписан договор N 30/08/79-и о купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит". Стоимость отчуждаемой ООО "СтИн" доли определена в договоре 40 000 000 руб. (т. 1 л.д. 7 - 10).
В соответствии с п. 2.3. договора установлено, что в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Профит" покупатель обязуется передать в собственность продавца помещения общей площадью 1383 кв. м и десять парковочных мест по адресу: г. Казань, ул. Айвазовского, д. 12 либо передать продавцу права требования на вышеуказанные помещения.
В соответствии с п. 7.1 договора в обеспечение исполнения своего обязательства, предусмотренного п. 2.3. покупатель выдал в залог продавцу простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120 000 000 руб.
Поскольку вышеуказанная сделка не получила одобрения Совета директоров ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", истец обратился в суд с иском о применении последствий недействительной сделки в виде обязания ООО "СтИн" осуществить возврат простого векселя серии ААА N 003062 номиналом 120 000 000 руб.
Ответчик, ООО "СтИн" обратился в суд со встречным иском к ОАО "Ипотечное агентство РТ" о взыскании 12 500 руб. убытков.
В обоснование заявленного требования, истец по встречному иску (ООО "СтИн") указывает на то, что между истцом и ответчиком 14.04.2008 г. заключен договор N 30/08/79-и.
Согласно п. 2.3. договора ОАО "Ипотечное агентство РТ" обязалось передать в собственность ООО "СтИн" 1383 кв. м и десять парковочных мест по адресу: РТ, г. Казань, ул. Айвазовского, д. 12.
Согласно п. 4.2. договора обязательство ОАО "Ипотечное агентство РТ" по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным при передаче ООО "СтИн" помещений общей площадью 1383 кв. м и десяти парковочных мест, расположенных по адресу: РТ, г. Казань, ул. Айвазовского, 12 по акту приема-передачи либо передачи прав требования на указанные помещения согласно п. 2.3 договора.
Согласно п. 4.1. договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.
Поскольку указанные обязательства по договору со стороны ОАО "Ипотечное агентство РТ" не исполнены, ООО "СтИн" обратилось со встречным иском о взыскании 12 500 руб. убытков (т. 4 л.д. 25).
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции дал правомерную оценку обстоятельствам дела, доводам сторон при правильном применении норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
ООО "СтИн" (ответчик), являясь участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 100%, 14.04.2008 г. заключил с ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" (истец) договор N 30/08/79-и о продаже долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит". Стоимость отчуждаемой доли определена в договоре в размере 40 000 000 руб.
В соответствии с п. 7.1 договора в обеспечение исполнения своего обязательства по оплате сделки, предусмотренного п. 2.3., покупатель (истец) выдал в залог продавцу (ответчику) простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120 000 000 руб. (т. 1 л.д. 12), что подтверждается актом приема-передачи от 14.04.2008 г.
Как указывает истец совет директоров ОАО "Ипотечного агентство РТ" не принимало решения о приобретении 100% доли уставного капитала ООО "Профит".
В соответствии с п. 17.1 ч. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах", п. 17.1. раздела 10 устава истца принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), принимается советом директоров общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
В ч. 2 ст. 65 указано, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
В данном случае покупка доли уставного капитала ООО "Профит" к вышеуказанным исключениям не относится.
29.03.2008 г. истец провел заседание Совета директоров, на котором Совет директоров общества принял решение не приобретать долю в уставном капитале ООО "Профит" в связи с неблагоприятной зоной ДКИ земельного участка по ул. Айвазовского (т. 1 л.д. 11).
15.04.2008 г. руководитель ООО "СтИн" Л.Э. Иммамутдинова обратилась к ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" с письмом о предоставлении решения общества о приобретении доли в уставном капитале ООО "Профит", на которое получен ответ письмом N 578 от 17.04.2008 г., о том, что договор на приобретение доли в уставном капитале ООО "Профит" не получил одобрения Совета директоров общества и решение о приобретении доли принято не было (т. 1 л.д. 24, 25).
Следовательно, факт совершения сделки - договора N 30/08/79-и от 14.04.2008 г. о купле-продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит", где от имени истца - покупателя ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" договор подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором Симаковым А.А., действующим на основании Устава, где не содержится права на совершение подобных сделок, подтверждается материалами дела.
Судебная коллегия не может не учитывать, что в постановлении кассационной инстанции от 16 января 2009 г., вынесенным по настоящему делу, вопрос совершении сделки также исследован и кассационная инстанция пришла к выводу, что в нарушение положений Закона "Об акционерных обществах" договор о приобретении доли в размере 100% уставного капитала ООО "Профит" заключен без одобрения совета директоров ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан".
Далее, в постановлении кассационной инстанции указано, что при заключении договора N 30/08/79-и от 14.04.2008 г. орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных Законом и в соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 4.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ" в этом случае подлежит применению ст. 168 ГК РФ и доводы заявителя кассационной жалобы об оспоримости сделки судебная коллегия находит несостоятельными. Сделав вывод о ничтожности сделки суд кассационной инстанции указал о правомерности возврата векселя, но необходимости применения двухсторонней реституции (т. 2 л.д. 36 - 37).
В соответствии с п. 15 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении...обязательны для арбитражного суда вновь рассматривающего данное дело.
С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о ничтожности сделки договора N 30/08/79-и от 14.04.2008 г. и необходимости применения согласно ст. 167, 168 ГК РФ двухсторонней реституции, т.е. возврата сторон в первоначальное положение и возврата всего полученного по недействительной (ничтожной) сделки.
Суд первой инстанции правомерно отказал в иске ко второму ответчику, так как ООО "Профит" не является стороной по договору N 30/08/79-и от 14.04.2008 г.
Исполнение ничтожного договора N 30/08/79-и от 14.04.2008 г. между истцом и ответчиком подтвержден материалами дела: факт передачи спорного векселя от истца к ООО "СтИн" подтвержден актом приема-передачи ценных бумаг от 14.04.2008 г. (т. 1 л.д. 20), а факт получения истцом предмета договора - доли 100% в уставном капитале ООО "Профит" подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Профит" от 12.05.2008 г., где истец указан единственным участником данного общества, следовательно двусторонняя реституция для восстановления сторон в первоначальном положении применена судом первой инстанции правомерно.
Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о невозможности возврата векселя