Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2008 по делу n А65-14558/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

4 мая 2008 г.                                                                                    Дело №  А65-14558/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 мая 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола помощником судьи Пахомовой С.О., с участием:

от истца – представитель Шайдуллина В.В. по доверенности от 29.12.2007 г.;

от ответчика – представитель Кожевников Г.В. по доверенности от 05.02.2008 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 апреля 2008 г., в зале №3,  апелляционную  жалобу Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский», Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Ерыклы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2008 года по делу №А65-14558/2007 (судья Никулина И.Г.) по иску Открытого акционерного общества «Красный Восток Агро», г.Казань к Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Ерыклинский», Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Ерыклы о взыскании 12.088.276 руб. 65 коп. долга,

установил:

ОАО «Красный Восток Агро» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к КСП «Ерыклинский» о взыскании долга по договору поставки №1 от 4 января 2005 года на сумму 12.088.276 руб. 65 коп.

Ответчик КСП «Ерыклинский» с иском не согласился, свои возражения обосновало процедурой банкротства ответчика (с 11.03.2005 г. процедура наблюдения, с 20.10.2005 г. признан несостоятельным (банкротом)), ничтожностью сделок ввиду нарушения ими статьи 64 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», незаключенностью договора от 4.01.2005 г. ввиду отсутствия в нем указания на существенные условия договора купли-продажи, требование о взыскании долга по накладной от 15.01.2005 г. может быть предъявлено только в установленном законом порядке (в рамках производства о банкротстве). Кроме этого, ответчик заявлял, что товарные накладные от имени покупателя подписаны неуполномоченным лицом Шайдуллиным А.А., который руководителем КСП не являлся, доверенности на совершение сделки на его имя не представлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2007 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-24394/2007. Производство по делу возобновлено определением от 26.12.2007 г.

Ответчиком было 24.01.2008 г. подано заявление о фальсификации доказательств – товарных накладных №№ 000256 от 15.01.2005 г., 000289, 000008, 000153, 000256, 000255, 000220, 000213, 000305 от 30.05.2005 г., 000327, 000293, 000221, 000214, 000233 от 30.06.2005 г., 01/25 от 21.10.2005 г., и заявлено ходатайство о проведении экспертизы в отношении давности подписей, совершенных на этих накладных, давности совершения оттисков печатей, печатного текста, фактического возраста бумаги указанных документов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2008 г. в удовлетворении заявления отказано ввиду необоснованности ходатайства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2008 года исковые требования ОАО «Красный Восток Агро» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 9.162.428 руб. 47 коп. и 54.528 руб. 68 коп. в возмещение расходов по госпошлине. В части требования о взыскании 846 руб. 18 коп. в удовлетворении иска отказано, а исковые требования о взыскании 2.925.000 руб. оставлены без рассмотрения.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным решением, ответчик КСП «Ерыклинский» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своей просьбы ответчик в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.

Связанные между собой сделки купли-продажи, совершенные по накладным №№ 000289, 000008, 000153, 000256, 000255, 000220, 000213, 000305 от 30.05.2005 г., 000327, 000293, 000221, 000214, 000233 от 30.06.2005 г. совершены с нарушением требований статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» без письменного согласия временного управляющего КСП «Ерыклинский». Кроме того, ответчик в жалобе указывает, что товарные накладные от имени КСП «Ерыклинский» подписаны неуполномоченным лицом, заявление ответчика о фальсификации доказательств было оставлено судом без рассмотрения.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству истца в соответствии с требованиями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2008 года рассмотрение дела было отложено и назначено на 11 часов 30 минут 30 апреля 2008 года.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы Кожевников Г.В. на ее удовлетворении настаивает, просит обжалуемое решение отменить и  в иске истцу отказать.

Представитель истца Шайдуллина В.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции просит об оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения, а обжалуемого судебного акта – без изменения.

Согласно договору №1 от 04.01.2005 г. ОАО «Красный Восток Агро» (поставщик) обязалось поставить КСП «Ерыклинский» (покупатель) корма, удобрения и иные товарно-материальные ценности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2007 г. по делу № А65-24394/2007 указанный договор признан незаключенным.

В обоснование осуществления поставки истцом в суд были представлены товарные накладные:

1) от 15.01.2005 г. №000256 о поставке истцом ответчику комбикорма на сумму (с НДС) 2.925.000 руб.;

2) от 30.05.2005 г. №000289 о поставке истцом ответчику дизельного масла на сумму (с НДС) 10.598 руб. 50 коп.;

3) от 30.05.2005 г. №000008 о поставке истцом ответчику семян на сумму (с НДС) 547.538 руб.;

4) от 30.05.2005 г. №000153 о поставке истцом ответчику пшеницы, кукурузы и овса на сумму (с НДС) 763.510 руб. 58 коп.;

5) от 30.05.2005 г. №000256 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 106.596 руб.;

6) от 30.05.2005 г. №000255 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 141.291 руб.;

7) от 30.05.2005 г. №000220 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 492.476 руб. 84 коп.;

8) от 30.05.2005 г. №000213 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 3.071.281 руб.;

9) от 30.05.2005 г. №000305 о поставке истцом ответчику дизельного топлива на сумму (с НДС) 61.684 руб. 50 коп.;

10) от 30.06.2005 г. №000327 о поставке истцом ответчику дизельного топлива на сумму (с НДС) 253.905 руб. 84 коп.;

11) от 30.06.2005 г. №000293 о поставке истцом ответчику дизельного масла на сумму (с НДС) 36.469 руб. 50 коп.;

12) от 30.06.2005 г. №000221 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 1.593.217 руб. 29 коп.;

13) от 30.06.2005 г. №000214 о поставке истцом ответчику удобрений на сумму (с НДС) 769.860 руб.;

14) от 30.06.2005 г. №000233 о поставке истцом ответчику сена на сумму (с НДС) 1.314.000 руб.;

15) от 21.10.2005 г. №01/25 о поставке истцом ответчику бензина на сумму (с НДС) 848 руб. 18 коп.

Полномочия Шайдуллина А.А., подписавшего от имени ответчика перечисленные товарные накладные, в судебном заседании были подтверждены приказом КСП «Ерыклинский» от 29.11.2004 г. №16, в соответствии с которым Шайдуллин А.А. по решению общего собрания КСП «Ерыклинский» и на основании письма Алексеевского Управления сельского хозяйства и продовольствия №295 от 29.11.2004 г. назначен председателем КСП «Ерыклинский», копией трудовой книжки Шайдуллина А.А., из которой следует, что Шайдуллин А.А. с 29.11.2004 г. был принят на должность руководителя КСП «Ерыклинский», распоряжением Алексеевского управления сельского хозяйства и продовольствия от 29.11.2004 г. №295, карточкой «АК Барс Банка» с образцами подписей КСП «Ерыклинский», выпиской из протокола общего собрания КСП «Ерыклинский» от 29.11.2004 г.

Из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2005 г. по делу № А65-523/2005 следует, что в отношении КСП «Ерыклинское» введена процедура наблюдения.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2005 г. по делу № А65-523/2005 КСП «Ерыклинское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Выслушав выступления представителей истца и ответчика, проверив материалы дела и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении апелляционной жалобы ввиду ее необоснованности по следующим основаниям.

Судом первой инстанции сделки купли-продажи, совершенные по накладным №№000289, 000008, 000153, 000256, 000255, 000220, 000213, 000305 от 30.05.2005 г., 000327, 000293, 000221, 000214, 000233 от 30.06.2005 г. расценены как разовые сделки купли-продажи, предусмотренные статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязанность оплаты покупателем приобретенного товара непосредственно до или после передачи ему товара предусмотрено статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств выполнения данной обязанности ответчиком суду не представлено.

Судом обоснованно были принято решение об оставлении без рассмотрения требования о взыскании 2.925.000 руб. поскольку данное требование должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве ответчика, а также правильно отказано в удовлетворении требования о взыскании 846 руб. 18 коп., т.к. накладная от имени ответчика была подписана руководителем Шайдуллиным А.А., который в связи с принятием судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2005 г. по делу № А65-523/2005 полномочиями на совершение сделок без одобрения конкурсного управляющего КСП не имел.

В остальном сделки купли-продажи являются законными.

Утверждение ответчика в апелляционной жалобе о том, что указанными сделками нарушены положения статьи 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», противоречит фактическим обстоятельствам дела. Поскольку сделки совершены не в рамках какого-либо договора, а договор от 4.01.2005 г. признан незаключенным, оснований полагать этим сделки связанными между собой не имеется. Надлежащих доказательств нарушения каждой из перечисленных сделок требованиям статьи 64 упомянутого выше закона ответчиком суду не представлено.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лица, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная процессуальная обязанность ответчиком в отношении оспоренных им сделок не выполнена.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают гражданские права, принимают на себя гражданские обязанности через действия своих органов управления, действующих в соответствии с законами, иными правовыми актами, учредительными документами.

Судом первой инстанции тщательно проверены полномочия Шайдуллина А.А. на подписание накладных от 30.05.2005 г. и 30.06.2005 г., при этом суд пришел к обоснованному выводу о наличии у Шайдуллина А.А. надлежащих полномочий руководителя КСП «Ерыклинский» при подписании указанных товарных накладных.

В судебном заседании, как суда первой инстанции, так и суда апелляционной инстанции, ответчиком заявлялось ходатайство о проведении экспертизы в связи с заявлением о фальсификации доказательств – товарных накладных. Суд первой инстанции, вопреки несостоятельному утверждению ответчика об обратном, данное заявление и ходатайство ответчика рассмотрел и в их удовлетворении обоснованно отказал.

Суд апелляционной инстанции также находит, что заявление ответчика о фальсификации доказательств голословно, по делу ничем не подтверждено, полномочия получателя товара по оспариваемым накладным по делу подтверждены иными доказательствами. В силу этого, заявление ответчика о фальсификации доказательств (товарных накладных) и о проведении экспертизы судом апелляционной инстанции также оставляется без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В связи с этим суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности отказа ответчика в исполнении обязательств по сделкам купли-продажи и необходимости в частичном удовлетворении исковых требований.

По изложенным основаниям апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2008 года по делу № А65-14558/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                           В.Т.Балашева

О.Е.Шадрина