Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу n А65-28854/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу 25 апреля 2008 года Дело № А65-28854/2007 г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2008 года. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Липкинд Е.Я., судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А., при ведении протокола Бурлаковой Ж.В. с участием: от истца Галимуллиной Зульфии Сабировны – представитель не явился, извещен, от ответчиков: Файзетдинова Рената Юзовича – представитель не явился, извещен, от Садыкова Радифа Габдулахатовича – представитель не явился, извещен, от Егорова Александра Павловича – представитель не явился, извещен, от Байдерякова Серегея Васильевича – представитель не явился, извещен, от Садыковой Лилии Аликовны – представитель не явился, извещен, от третьего лица - ООО «Дорсервис» – представитель Гайсина В.А. по доверенности от 18.01.2008 г., рассмотрев в открытом судебном заседании 22 апреля 2008 г. в зале № 2 апелляционную жалобу Галимуллиной Зульфии Сабировны, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2008 г. по делу № А65-28854/2007 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Галимуллиной Зульфии Сабировны, г. Казань, к Файзетдинову Ренату Юзовичу, г. Казань, Садыкову Радифу Габдулахатовичу, г. Казань, Егорову Александру Павловичу, г. Казань, Байдерякову Серегею Васильевичу, г. Ульяновск, Садыковой Лилии Аликовне, г. Казань, с участием третьего лица – общество с ограниченной ответственностью «Дорсервис», г. Казань, о признании договоров купли-продажи долей недействительными и применении последствий недействительности сделок, УСТАНОВИЛ: Галимуллина Зульфия Сабировна, г. Казань (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Файзетдинову Ренату Юзовичу, г. Казань (далее ответчик 1), к Садыкову Радифу Габдулахатовичу, г. Казань (далее ответчик 2), Егорову Александру Павловичу, г. Казань (далее ответчик 3), к Байдерякову Сергею Васильевичу, г. Ульяновск (далее ответчик 4), к Садыковой Лилии Аликовны г. Казань (далее ответчик 5), с участием третьего лица – ООО «Дорсервис» Авиастроительного района г. Казани о признании недействительными договоров № 1- 5 от 4 мая 2006г. продажи долей Общества и применении последствий недействительности сделок, признав государственную регистрацию всех последующих изменений в учредительных документах недействительной. Решением Арбитражного суда РТ от 19 февраля 2008г. исковые требования были удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи № 5 от 4 мая 2006г. доли в уставном капитале ООО «Дворник 1», в удовлетворении остальных требований было отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов при оспаривании сделок, в которых он не является стороной и не представлены доказательства двухстороннего исполнения договора № 5, без чего невозможно применение последствий недействительности сделки. В апелляционной жалобе, подписанной представителем истца Галимуллиной З.С., заявитель просит решение суда от 19 февраля 2008г. полностью отменить, в том числе и в части признания исковых требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с допущенными нарушениями норм материального права при оценке перехода неоплаченных долей участников непосредственно Обществу. Истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Представитель третьего лица – ООО «Дорсервис» просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 19 февраля 2008г. законным и обоснованным, что подробно изложено в отзыве. Ответчики надлежаще извещены, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей указанных лиц. Заслушав представителя третьего лица, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с имеющимися доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 19 февраля 2008г. Как видно из материалов дела решением общего собрания участников от 17 ноября 2003 года было создано и в установленном Законом порядке зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Дворник 1» (т. 1 л.д. 12). В соответствии с решением общего собрания участников общества от 04.05.2006года (протокол № 3) было изменено наименование общества на общество с ограниченной ответственностью «Дорсервис» Авиастроительного района г. Казани (далее - третье лицо, Общество). В соответствии с учредительным договором и Уставом Общества уставной капитал Общества был распределен между участниками следующим образом: Файзетдинов Р.Ю. (ответчик 1) с долей в уставном капитале общества 20%, Галимуллина З.С. (истец) с долей в уставном капитале общества - 55%, Садыков Р.Г. (ответчик 2) с долей в уставном капитале общества 15%, Егоров А.П. (ответчик 3) с долей в уставном капитале общества 10%. Несмотря на то, что из содержания учредительного договора общества от 17.11.2003г. (л.д. 26-28), п.4.1. Устава общества в редакции 2003 года следует, что к моменту государственной регистрации оплачено 100% уставного капитала Общества, фактически учредительные документы в нарушением требований ст. 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат указаний о сроках внесения своего вклада участниками общества в уставной капитал. Судом первой инстанции на основании материалов дела было установлено и не оспаривалось лицами, участвующими в деле ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, что истцом была оплачена доля уставного капитала только в размере 2000 рублей, что составило 20% от ее доли в уставном капитале общества, а ответчиками 1,2,3 доли оплачены не были (т. 1 л.д. 26 - 29). Согласно ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставной капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества об обязанности внесения вклада в уставный капитал общества. Так как, как указано выше, в учредительных документах срок внесения вклада в уставной капитал не определен, суд первой инстанции правомерно указал, что, в силу Закона, после истечения года с момента государственной регистрации, обязанности участников признаются не исполненными и на основании п. 3 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника, не уплатившего свой вклад, переходит к Обществу. Эти же обстоятельства установлены во вступившим в законную силу решении Арбитражного суда РТ по делу № А65-27157/2007-СГ1-17 от 11.02.2008г., которое в соответствии со ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение. В силу п. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 6, 7 Устава общества в редакции 2003 года (л.д. 17) доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена в установленном порядке. Фактически 4 мая 2006 года участники общества на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества № № 1, 2, 3, 4, 5 продали свои доли в уставном капитале общества: ответчик 1 передал в собственность ответчика 5 долю в уставном капитале общества в размере 20% (договор № 1), ответчик 3 передал в собственность ответчика 5 долю в размере 9% уставного капитала (договор № 2), ответчик 3 передал собственность ответчика 4 долю в размере 1% уставного капитала (договор № 3), ответчик 2 передал в собственность ответчика 4 долю в размере 15% уставного капитала (договор № 4), истец передал ответчику 4 долю в размере 35 % уставного капитала (договор № 5). В связи с договорами купли-продажи решением общего собрания участников общества от 4 мая 2006 (протокол № 2) были выведены из состава участников ответчики 1, 2 и 3, были приняты новые участники ответчики 4 и 5, доля истца уменьшилась на 35% уставного капитала. Истец в исковом заявлении просит признать все вышеуказанные договора ничтожными в связи с тем, что они заключены с нарушением требований ст. 9, 16, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными сделками, при этом в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и в части частичного удовлетворения его требований. Судебная коллегия считает, что вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований по признанию недействительным договора № 5 от 4 мая 2006г. сделан при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права согласно ст. 71 АПК РФ. В соответствии со ст.ст. 166, 168 ГК РФ сделка, противоречащая закону, является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает права заинтересованного лица обратиться в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 6/8 от 01.07.1996г.). Согласно ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом. Исходя из правового смысла ст. 1, 12 Гражданского Кодекса РФ и статье 4 АПК РФ лицо, обратившееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, заинтересованность соответствующего лица может обосновываться и тем, что применение последствий ничтожной сделки может быть условием защиты законного имущественного интереса. В данном случае истец является стороной по сделки только по договору № 5 от 4 мая 2006 года, по договорам купли продажи долей в уставном капитале общества №№ 1, 2, 3, 4 от 4 мая 2006 года истец не является стороной по сделки. В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства, согласно ст. 66 АПК РФ предоставляются лицами, участвующими в деле. В нарушении ст. 65, 66 АПК РФ истец ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил никаких доказательств того, как оспариваемые им сделки (договора купли-продажи № 1-4) нарушают его законные права и интересы и не обосновал со ссылками на фактические обстоятельства дела и нормы материального права свое право на обжалование договоров купли-продажи, в которых Галимуллина З.С. не являлось стороной по сделке. При оценке законности договора купли-продажи № 5 от 4 мая 2006г. доли в уставном капитале Общества в размере 35%, заключенным между истцом – Галимуллиной З.С. и ответчиком 4 Байдеряковым С.В., который истец также просил признать недействительным, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности (ничтожности) указанного договора. В соответствии со ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. Так как истцом была оплачена доля в уставном капитале только в размере 20%, право на отчуждение (продажи) доли в уставном капитале Общества могло возникнуть только на указанную долю и продажа 15% доли в уставном капитале совершена с нарушением ст. 21, 23 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку неоплаченная доля перешла в собственность Общества. Следовательно, в части продажи неоплаченной доли - 15% по договору купли-продажи № 5 от 04 мая 2006 года указанный договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, так как противоречит п. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор № 5 должен был быть признан недействительным в полном объеме (в размере 35%, а не 15%), является необоснованным, так как п.3 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исключает возможность перехода к Обществу доли участника именно пропорционально неоплаченной части вклада и требований от имени Общества к истцу о передаче Обществу вклада в полном размере - 55% (с учетом 20% оплаченного), не заявлялось. Тот факт, что доля Галиуллиной З.С. перешла к Обществу именно в неоплаченной части – 35% подтверждено в решении Арбитражного суда РТ по делу № А65-27157/2007-СГ1-17, имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. При этом суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требования истца в части применения последствий недействительности сделки согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ. Истцом не представлены доказательства двухстороннего исполнения сделки – договора купли-продажи № 5 (получение денежных средств от ответчика и других), а требование по признанию недействительными последующих изменений в учредительные документы, государственной регистрации этих изменений, не конкретизировано применительно к оспариваемым договорам купли-продажи и в таком обобщенном виде не может считаться требованием о применении последствий недействительности сделок. Иные доводы апелляционной жалобы, направленные на обоснование того, что уставной капитал в размере 100% должен принадлежать полностью Обществу в связи с неоплатой участниками своих долей, проверены судебной коллегией и признаны не относящимися к предмету данного спора, так как материально-правовое требование истца направлено на оспаривание договоров купли-продажи долей в уставной капитале Общества, а не на установление размера уставного капитала Общества. Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к отмене судебного акта согласно ст. 270 АПК РФ, не установлено, решение от 19 февраля 2008г. является законным и обоснованным. Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2008 г. по делу № А65-28854/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок. Председательствующий /Е.Я. Липкинд
Судьи /Н.А. Селиверстова
/Е.А. Серебрякова Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу n А55-5791/2006. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|