Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2008 по делу n А55-17034/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,                                                                                                                                                                                           не вступившего в законную силу

21 апреля  2008 года                                                                               Дело № А55-17034/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18  апреля 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21  апреля 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,

с участием:

от истца Филипповой Татьяны Владимировны, г. Москва, - представитель Клочков А.П., доверенность от 14 апреля 2008 г. б/н;

от ответчика общества  с ограниченной ответственностью «Волга Трейдинг», г. Самара, - представитель Гаврилов А.И., доверенность от 14 декабря 2007 г. б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании  18 апреля 2008 г.  в помещении суда в  зале № 2 апелляционную жалобу  Филипповой Татьяны Владимировны, г. Москва,

на решение  Арбитражного суда  Самарской области  от  18 февраля  2008  г.

по делу №  А55-17034/2007   (судья Сафаева Н.Р.) по иску  Филипповой Татьяны Владимировны, г. Москва, к обществу  с ограниченной ответственностью «Волга Трейдинг», г. Самара, об обязании приобрести долю в   уставном капитале общества,

У С Т А Н О В И Л:

            Филиппова Татьяна Владимировна, г. Москва (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  обществу  с ограниченной ответственностью «Волга Трейдинг», г. Самара ( далее – ответчик), об обязании приобрести долю в   уставном капитале общества.

Решением  Арбитражного суда Самарской области от 18 февраля 2008 г.  в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что  в связи с недоказанностью наличия обстоятельств, влекущих возникновение  у общества обязанности приобрести долю истицы в уставном капитале общества, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, Филиппова Татьяна Владимировна, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив ее  исковые требования.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что   выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Филипповой Татьяны Владимировны доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель общества  с ограниченной ответственностью «Волга Трейдинг», г. Самара в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда подлежит оставлению без изменения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов  дела, апелляционным решением Красноярского районного суда Самарской области  от 25 ноября 2004г.  в собственность Филипповой Т.В.  выделено 35 % уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Волга Трейдинг» (л.д.13).

Филиппова Т.В. 18 декабря 2004г. обратилась  к ответчику с ходатайством о ее введении в состав учредителей Общества, в удовлетворении  которого было отказано, в связи с возражением  участника Общества Филиппова Е.П. (л.д.13).

На основании изложенного, истица считает, что у Общества возникла обязанность  приобрести принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Волга Трейдинг».

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому суд правомерно применил пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующий порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам.

На основании пункта 5 статьи 21 названного Закона в пункте 4.1 устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Участник Общества Филиппов Е.П. свое возражение по поводу  включения в число участников Общества выразил, однако решение общего собрания участников Общества об  отказе  в даче согласия на переход доли  и принятие решение о выплате ей стоимости доли участниками Общества не принималось, так как с соответствующим заявлением истица не обращалась.

Как следует из пояснений представителя ответчика, данных суду апелляционной инстанции,  в настоящее время в Общество поступило заявление Филипповой Т.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале и решается вопрос о размере причитающихся ей денежных средств.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области  от  18 февраля  2008  г. по делу №  А55-17034/2007  оставить без изменения, апелляционную жалобу Филипповой Татьяны Владимировны, г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный  срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                 Е.А. Серебрякова

О.Н. Радушева