Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 по делу n А65-24399/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебных актов арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

08 апреля 2008 года.                                                                          Дело № А65-24399/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2008 г.

В полном объеме постановление изготовлено 08 апреля 2008 г.

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.,

судей  Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О.,

 с участием:  

- от коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» Алексеевского района РТ- представитель не явился, извещен,

- от конкурсного управляющего КСП «Ерыклинский» Алексеевский район, РТ- представитель Кожевников Г.В. по доверенности  от 05.02.2008 г.,

-от открытого акционерного общества «Красный Восток Агро» г.Казань- представитель  Шайдуллина В.В. по доверенности от 29 декабря 2007 г. №956,

   Рассмотрев  в открытом судебном заседании  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №2,  апелляционную жалобу  конкурсного управляющего КСП «Ерыклинский»  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2008  года (судья Минеева А.А.), принятое по делу №А65-24399/2007

по иску КСП «Ерыклинский» Алексеевский район, РТ

к ОАО «Красный Восток Агро», г.Казань, РТ

о признании сделок, выраженных в товарных  накладных №000327, «000293, №000214, №000233 от 30.06.2005 г. недействительными,

                                                             УСТАНОВИЛ:

Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Ерыклинский», Алексеевский район РТ) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу «Красный Восток Агро», г. Казань РТ  о признании сделок, выраженных в товарных накладных  №000327,№000293,№000221,№000214,№000233,от 30.06.2005года недействительными, признать вышеуказанные сделки взаимосвязанными и нарушающими требования статьи 64 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 февраля 2008года в удовлетворении исковых требований отказано

Не согласившись с принятым судебным актом, КСП «Ерыклинский» Алексеевского района РТ, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы считает, что  сделки совершенные на основании накладной №000327, №000293,№000221,№000214,№000233 от 30.06.2005года являются ничтожными, поскольку они совершены с нарушением положения статьи 64 Федерального Закона « О несостоятельности(банкротстве)», без согласия временного управляющего.

В судебное заседание представитель КСП « Ерыклинский» Алексеевского района РТ  в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего КСП «Ерыклинский» в судебном заседании апелляционной инстанции апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ОАО «Красный Восток Агро», г.Казань, РТ с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия в соответствии с п.3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 11.03.2005года в отношении Сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский», Алексеевского района РТ введена процедура несостоятельности - наблюдение.

30.06.2005 года  ОАО « Красный Восток Агро» г.Казань   по товарным накладным №000327, №000293, №000221, №000214 и №000233 от 30.06.2005г. передано КСП «Ердаклинский» товар (дизельное топливо, масло дизельное, удобрения и сено) на общую сумму 3 967 452 руб. 63 коп. При этом, со стороны истца накладные подписаны Шайдуллиным А.А.

Поскольку в накладных определено наименование, количество и цена передаваемого товара, арбитражным судом в соответствии с пунктом 1 статьи. 454, пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно сделан вывод о  заключении  между сторонами разовых сделок купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 3,4 настоящей статьи.

Согласно пункта.2 статьи. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии доказательств взаимосвязанности сделок, совершенных на основании вышеуказанных накладных.

Сделки не могут быть признаны взаимосвязанными в виду разнородности предмета, отчуждаемые объекты не относятся к неделимой вещи, подлежат свободному отчуждению.

Арбитражным судом Республики Татарстан от 9 октября 2006года по делу А 65-12172\2006-СГ3-15 установлено, что в соответствии с отчетом аудиторской фирмы «Ауди» баланс активов предприятия на 11.03.2005года составил 39 278 000 рублей.

Сделки, выраженные в товарных накладных:

 №000327 на сумму 253 905рублей 84копейки,

№000293, на сумму 36 469руб50копеек,

№000221,на сумму 1 593217рублей 29копеек

№000214,на сумму 769 860рублей

№000233на сумму 1 314 000рублей по балансовой стоимости составляют менее 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а значит могут быть совершены органами управления должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки купли-продажи, выраженные в товарных накладных №000327, №000293, №000221, №000214 и №000233 от 30.06.2005г. недействительны на основании подписания их неуполномоченным лицом со стороны истца, проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на дату подписания (30.06.2005г.) спорных накладных Шайдуллин А.А. являлся председателем КСП «Ерыклинский», что подтверждается: выпиской из протокола общего собрания КСП «Ерыклинский» от 29.11.2004г., приказом начальника Управления сельского хозяйства и продовольствия №205 от 29.11.2004г.. приказом инспектора отдела кадров КСП «Ерыклинский» о назначении на должность руководителя истца Шайдуллина А.А., копией трудовой книжки Шайдуллина А.А., карточкой с образцами подписей и оттиска печати ОАО «Ак барс» банк от 2.03.2005г.. определением Арбитражного суда РТ от 22.07.2005г. по делу А65-523/2005-СГ4-21 и заявлением временного управляющего Мубаракшина Г.К. (вх. 3973 от 6.06.2005г.) об отстранении Шайдуллина А.А. от занимаемой должности председателя КСП «Ерыклинский» (производство по заявлению прекращено ввиду отказа временного управляющего от заявления).

Согласно ч.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.

Полномочия действовать от имени юридического лица возникает у директора как единоличного  исполнительного  органа,  с  момента   его  избрания.  С  этого  момента он действует без доверенности от имени КСП, в том  числе представляет его интересы и совершает сделки.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятия обжалуемого судебного акта судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 268 – 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 ПОСТАНОВИЛ:

             Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2008 года  по делу №А65-24399/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

             Взыскать с КСП «Ерыклинский» Алексеевский район, РТ в доход федерального бюджета государственную пошлину  за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                       С.Ю. Каплин

                                                                                                                  Н.А. Селиверстова