Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2006 по делу n А65-5210/2006. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]   ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу.

27 ноября 2006 года                                                                                     Дело №  А65-5210/2006

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2006 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юдкина А.А., судей Каплина С.Ю. и Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Агафоновым В.В.,

с участием:

от истца –   представитель Шамсутдинова Л.А., доверенность от 01.09.2006г.,

от ответчика –  представитель Марголин М.К., доверенность от 20.11.2006г., удостоверение № 518, ордер № 096870,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго», Республика Татарстан, Зеленодольский район, п. Васильево, на решение Арбитражного  суда  Республики Татарстан от  03 августа 2006 г. по делу № А65-5210/2006, (судья Гафиатуллина Т.С.), 

по исковому заявлению Республиканского унитарного предприятия «Производственное объединение «Татсельэнерго»,  Республика Татарстан, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго», при участии третьих лиц: Министерства земельных и имущественных отношений Республика Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, закрытого акционерного общества «Независимая консалтинговая компания «СЭНК»,  Республика Татарстан, г. Казань,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Республиканское унитарное предприятие Производственное объединение «Татсельэнерго» (далее – РУП «ПО «Татсельэнерго» или истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» (далее – ООО  «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» или ответчик) о признании сделки по передаче склада-цеха-гаража, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольсий район, п. Васильево, ул. Северная, д.1, ООО  «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» в счет погашения задолженности РУП «ПО «Татсельэнерго» перед ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» недействительной, о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определениями от 21.03.2006 года и от 20.04.2006 года арбитражный суд, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: Министерство земельных и имущественных отношений Республика Татарстан и закрытое акционерное общество «Независимая консалтинговая компания «СЭНК».

 Решением от 3 августа 2006 года Арбитражный суд Республики Татарстан признал недействительным акт приема-передачи имущества от 04.02.2006 г. – сделку  совершенную РУП «ПО «Татсельэнерго» и ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго», и обязал  ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» передать по акту приема-передачи склад-цех-гараж, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский район, п. Васильево, ул. Северная, д.1 РУП «ПО «Татсельэнерго», в остальной части иска отказал.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что акт приема-передачи имущества от 04.02.2006 г. является недействительным, поскольку подписан генеральным директором Гилмиевым Ф.Г. в период нахождения предприятия в стадии ликвидации.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик -  ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент подписания сделки предприятие не находилось в стадии ликвидации юридического лица и не было признано банкротом, такое решение было принято арбитражным судом 20.01.2005г., то есть после подписания акта приема-передачи имущества.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суд ошибочно не принял во внимание постановление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 23 января 2004 года  №11, согласно которому было решено исключить из постановления от 22.12.2003г. №217 указание на ликвидацию РУП «ПО «Татсельэнерго»; суд не установил даты фактического получения согласия собственника на распоряжение объектом недвижимости при заключении соглашения о погашении задолженности, что привело к необоснованному решению суда; признанный судом недействительным акт приема-передачи имущества от 04.02.2006 г. не заключался, а поэтому суд не вправе был признавать его недействительным; истец не оспаривал в судебном порядке зарегистрированное в Едином Государственном реестре право собственности ответчика на склад-цех-гараж, что означает действительность зарегистрированного права ответчика на указанное недвижимое имущество. Судом не признавал ничтожным соглашение от 25.12.03, тем самым согласился с правомерностью действий пунктов 2 и 3 указанного соглашения о передаче склада-цеха-гаража ответчику; суд не дал должной оценки тому обстоятельству, что все постановления о ликвидации и ее прекращении, распоряжения о передаче данного имущества, соглашение о погашении задолженности и акт приема-передачи имущества издавались и утверждались одним и тем же лицом, которое являлось на тот период собственником спорного недвижимого имущества.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебного заседание апелляционного суда не явились, и в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Представитель ООО  «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает решение суда незаконным и необоснованным.   

Представитель РУП «ПО «Татсельэнерго» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 22.12.2003г. №217 «О реформировании государственных унитарных предприятий» было приято решение о ликвидации РУП «ПО «Татсельэнерго», ликвидатором было назначено ЗАО «Независимая консалтинговая компания «СЭНК» (л.д. 7-8).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 26.12.2003г. сведения о назначении ликвидатора были внесены в реестр (л.д. 49).

 25 декабря 2003г. между РУП «ПО «Татсельэнерго» и ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» было заключено соглашение о погашении задолженности, в соответствии с которым  РУП «ПО «Татсельэнерго» обязалось передать в собственность ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» в счет погашения имеющейся задолженности в размере 796 613 руб. склад-цех-гараж, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский район, п. Васильево, ул. Северная, д.1 (л.д. 117).

Из акта приема-передачи от 04.02.2004 г. следует, что  на основании Соглашения от 25.12.2003г. РУП «ПО «Татсельэнерго» передало ООО «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» склад-цех-гараж (л.д. 118).

Соглашение о погашении задолженности от 25.12.2003г. и акт приема-передачи имущества от 04.02.2004г. были подписаны от имени РУП «ПО «Татсельэнерго» генеральным директором Гилмиевым Ф.Г.

Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 04.02.2004 г. №151-р в соответствии с требованием п.2 ст.18 Федерального закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» было дано разрешение истцу на передачу указанного недвижимого имущества ответчику, а так же утверждены соглашение о погашении задолженности и акт приема-передачи имущества (л.д. 9).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 35 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

Генеральный директор Гилмиев Ф.Г. подписал рассматриваемый акт приема-передачи имущества за пределами предоставленных ему законом полномочий.

При таких условиях суд первой инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и ст. 62, 167, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал недействительным акт приема-передачи имущества 04.02.2006г. – сделку по передаче здания склада-цеха-гаража.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент подписания сделки предприятие истца не находилось в стадии ликвидации, так как постановление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 23 января 2004 года  №11 было исключено из постановления от 22.12.2003 г. №217, указание на ликвидацию РУП «ПО «Татсельэнерго», были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана верная правовая оценка. 

Ссылка заявителя в апелляционной жалобе о том, что суд не установил даты фактического получения согласия собственника на распоряжение объектом недвижимости при заключении соглашения о погашении задолженности, является необоснованной, поскольку противоречит материалам дела.

Из распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 04.02.2004 г. №151-р  следует, что истцу было дано разрешение на передачу указанного недвижимого имущества ответчику, а так же утверждены соглашение о погашении задолженности и акт приема-передачи имущества (л.д. 9), то есть согласие собственника на распоряжения объектом недвижимости, как это правильно  установлено судом первой инстанции,  было получено истцом только 4 февраля 2004 года.

Довод ответчика о том, что признанный арбитражным судом недействительным акт приема-передачи имущества от 04.02.2006г. не заключался, а поэтому суд не вправе был признавать его недействительным, является несостоятельным, так как в резолютивной части решения суда была допущена опечатка (вместо 04.02.2004г. указано 04.02.2006г.), поскольку из требований истца и описательной части решения видно, что речь идет об акте приема-передачи имущества от 04.02.2004г.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки до принятия судебного акта по делу, подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение   Арбитражного суда Республики Татарстан от  03 августа 2006 года по делу №А65-5210/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское районное предприятие «Сельэнерго» в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                                  А.А. Юдкин

Судьи                                                                                                                       Е.А. Серебрякова

С.Ю.Каплин