Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2008 по делу n А65-28989/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

24 марта 2008 года                                                                                 Дело № А65-28989/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 марта 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,

с участием:

от истца конкурсного управляющего Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Ахмачина А.Г., доверенность от 01.09.2007 г. № 07;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго», с. Пестрецы, Пестречинский район, Республика Татарстан, - представитель Асхадуллин Х.Г., доверенность от 01.01.2008 г. № 01-36;

Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан, в лице конкурсного управляющего Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Хитров О.П., доверенность от 01.09.2007 г. № 08;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Министерства земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан,- представитель не явился, извещен;

            рассмотрев в открытом судебном заседании 21 марта 2008 года в зале № 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, г. Казань, Республика Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2008 г. по делу № А65-28989/2007 (судья Сотова Г.И.) по иску конкурсного управляющего Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, г. Казань, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго», с. Пестрецы, Пестречинский район, Республика Татарстан, и Республиканскому унитарному предприятию «Сельэнерго», с. Пестрецы, Пестречинский район, Республика Татарстан, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Министерства земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан, о признании сделки купли-продажи недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района РТ Хайрутдинов А.И., г. Казань, Республика Татарстан (далее истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго», с. Пестрецы, Республика Татарстан (далее ответчик) о признании договора № 022-191 от 31 июля 2003 г. недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.Определением суда от 27 ноября 2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Министерство земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2008 г. по делу № А65-28989/2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что иск заявлен ненадлежащим истцом, кроме этого, пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с вынесенным решением, конкурсный управляющий Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района РТ Хайрутдинова А.И., г. Казань обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм  материального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего РУП «Сельэнерго» Пестречинского района РТ Хайрутдинова А.И., поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции отменить, приняв новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго»,  в судебном заседании просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2008 г.оставить без изменения, апелляционную жалобы- без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве на нее.

Представитель РУП «Сельэнерго» в судебном заседании не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица – Министерства земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан, в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

            В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о       дате   и месте судебного заседания.

            Выслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2008 г. по делу № А65-28989/2007 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

            Республиканское унитарное предприятие «Сельэнерго» Пестречинского района РТ в качестве юридического лица было зарегистрировано 19 февраля 2001 г. Пестречинским филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан.

Имущество РУП «Сельэнерго» Пестречинского района РТ в соответствии с договором № 3 от 17 апреля 2002 г. закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения.

С согласия собственника имущества (распоряжение Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан № 1036-р от 3 июня 2003 г.), между ответчиками  заключен договор купли-продажи основных средств № 022-191 от 31 июля 2003 г., по условиям которого РУП «Сельэнерго» Пестречинского района РТ передало ООО «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго» недвижимое имущество - здание ремонтной мастерской (литер Г), общей площадью 542,2 кв.м., расположенное по адресу: С.Пестрецы, ул. Аграрная, 2а. Цена договора 517 000 руб.

РУП «Сельэнерго» произвело оплату полученного недвижимого имущества путем выполнения комплекса работ по ремонту кровли, что подтверждено имеющимися в материалах дела документами: договором № 8 от 17 февраля 2003 г., договором субподряда № 1 от 1 января 2003г., актами приемки выполненных работ.

В июле 2003 г. между РУП «Сельэнерго» и ООО «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго»  подписано соглашение о зачете взаимных задолженностей на сумму 517 000 руб. (Т.1,л.д.35).

Право собственности на здание ремонтной мастерской, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Пестречинский район, с. Пестрецы, ул. Аграрная, д. 2, литер Г, зарегистрировано за  ООО «Пестречинское районное предприятие «Сельэнерго», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14 октября 2003 г. (Т.1,л.д.25).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2005 г. по делу А65- 29679/2004 РУП «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был утвержден Хуснутдинов А.И.

Определением от 24 августа 2007 г. по делу А65-29679/2004 арбитражный суд отстранил Хуснутдинова Айрата Ильдаровича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего РУП «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан и утвердил конкурсным управляющим Хайрутдинова Альберта Ильдаровича.

Конкурсный управляющий РУП «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан Хайрутдинов А.И. полагает, что договор купли-продажи основных средств № 022-191 от 31 июля 2003 г заключен с н6арушением действующего законодательства, так как в совершении сделки,  имеется заинтересованность лиц,  и что данная сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества, как того требует статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Закона о банкротстве. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, так и по основаниям, специально установленным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и по таким делам на основании пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

В рассматриваемом случае иск предъявлен от имени Общества в связи с нарушением сторонами при заключении сделки Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а потому срок исковой давности исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма права регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона о банкротстве).

При указанных обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с 31 июля 2003г., когда РУП «Сельэнерго» узнало о нарушении своих прав.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника и по своему характеру является оспоримой.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен РУП «Сельэнерго» лишь в ноябре 2007 года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом изложенного и заявления ответчика о пропуске срока исковой давности Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2008 г. по делу № А65-28989/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Республиканского унитарного предприятия «Сельэнерго» Пестречинского района Республики Татарстан Хайрутдинова Альберта Ильдаровича -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.А. Серебрякова

                                                                                                                   О.Н. Радушева