Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2008 по делу n А55-9240/2006. Решение отменить, дело рассмотреть по правилам рассмотрения в 1 инст. ,О назначении дела к судебному разбирательству

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебных актов арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

21 марта 2008 года.                                                                                  Дело № А55-9240/2006

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 21 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2008года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола Черновой Е.А., с участием:

от Новиковой В.А. – представитель Палтусов Д.А. по доверенности от 15.02.07г.,

от Мелкумова В.Д. – представители Палтусов Д.А. по доверенности от 18.03.08г., Апальков К.Б. по доверенности от 18.03.08г., Ремизова Н.В. по доверенности от 18.03.08г.,

от ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» – представитель Тихонова О.А. по доверенности от 30.07.05г.,

от ОАО «Южный Альянс» - представитель, не явился извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу Новиковой В.А., г. Москва, Мелкумова В.Д., г. Москва на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2008 года по делу № А55-9240/2006, (судья Л.Н. Митина), по иску Новиковой В.А., г. Москва, Мелкумова В.Д., г. Москва к ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», г. Екатеринбург, ОАО «Южный Альянс», г. Иркутск о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», г. Екатеринбург от 30.04.2004г.

УСТАНОВИЛ:

Новикова В.А., г. Москва, Мелкумова В.Д., г. Москва обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», г. Екатеринбург, ОАО «Южный Альянс», г. Иркутск о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», г. Екатеринбург от 30.04.2004г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Производство по делу в отношении ОАО «Южный Альянс», г. Иркутск прекращено.

Новикова В.А., г. Москва, Мелкумова В.Д., г. Москва, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2008 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указали, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебное заседание не явился представитель ОАО «Южный Альянс», извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представители Новиковой В.А., Мелкумова В.Д. просили обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2008 года  подлежащим отмене по следующим основаниям.

Новикова В.А. и Мелкумов В.Д. являются акционерами ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 01 и10 марта 2006года (т.1 л.д.11-12).

Предметом заявленных исковых требований является признание недействительным решений общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ», принятых 30.04.2004г.

На основании решения общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ» от 13.04.2005г. 05.07.2005г. инспекцией ФНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга осуществлена государственная регистрация реорганизации ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» путем разделения на ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ».

Впоследствии ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» переименовано в ОАО «ТрастКом» с местом регистрации в г.Самаре, ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ» переименовано в ОАО «Самара МИРТЭК» с местом регистрации в г.Самаре, после чего реорганизовано в ОАО «Южный альянс», которое в свою очередь ликвидировано.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2006г. по делу №А60-29172/05-С9, вступившим в законную силу, признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ об изменении наименования ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» на ОАО «ТрастКом», ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ» на ОАО «Самара МИРТЭК», а также смене мест нахождения указанных организаций и аннулированы выданные соответствующие свидетельства о государственной регистрации этих изменений (т.2 л.д.2-8).

Арбитражным судом Свердловской области решением от 04.09.2007г. по делу №А60-13426/2005, вступившим в законную силу 10.12.2007г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ» от 13.04.2005г. о реорганизации путем разделения на два открытых акционерных общества (т.3 л.д.151-156).

Запись в ЕГРЮЛ от 05.07.2005г. №2056604447470 о прекращении деятельности ОАО «ЮАИЗ» признана недействительной решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2008г. по делу №А60-29173/2005.  

Таким образом, судебными актами арбитражного суда фактически восстановлена правоспособность ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», оспаривание решения собрания акционеров которого является предметом рассмотрения по настоящему делу.

В судебном заседании представителями истцов указано на необходимость привлечения к участию в деле ОАО «ЮАИЗ», решение собрания акционеров которого является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Поскольку истцами обжалуется решение общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ», указанное юридическое лицо должно было быть привлечено к участию в деле, так как судебным актом по настоящему делу затрагиваются права и законные интересы ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод».

На день принятия Арбитражным судом Самарской области решения от 17.01.2008г. имелось вступившее в законную силу  решение Арбитражного суда Свердловской области о признании недействительным реорганизации ОАО «ЮАИЗ» путем разделения на ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ», однако ОАО «ЮАИЗ» к участию в деле привлечено не было.

Согласно п.4 ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принятие судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

На основании изложенного, в соответствие с п.1 ст.51, ч.5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2008г., назначить рассмотрение дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлечь ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2008 года по делу № А55-9240/2006.

Назначить дело к рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в судебном заседании на 14 часов (время местное) 16 апреля 2008года в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, зал № 2, тел. [phone].

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод».

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству:

-      истцам заблаговременно направить третьему лицу - ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» копию искового заявления с прилагаемыми документами;

-   третьему лицу ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» заблаговременно представить в суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на иск.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                       Н.А. Селиверстова

Е.А. Серебрякова