Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу n А65-24397/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 марта 2008 года

г. Самара

Дело №А65-24397/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Агафоновой Г.В., с участием:

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2008 года в помещении суда в зале №3 апелляционную жалобу ответчика – Открытого акционерного общества «Красный Восток Агро» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2007 г. по делу №А65-24397/2007 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Коллективного предприятия «Базяковский», Республика Татарстан, Алексеевский район, село Базяково к Открытому акционерному обществу «Красный Восток Агро», г. Казань о признании акта приема-передачи имущества в уставной капитал незаключенным,

при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (г.Казань),  ТРО ОО «Всероссийское общество автомобилистов» (г.Казань),

установил:

КП «Базяковский» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО «Красный Восток Агро» о признании акта приема-передачи имущества на сумму 1.080.000 рублей в уставной капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток – Алексеевская» незаключенным.

Свое требование истец обосновывал тем, что ОАО «Красный Восток Агро» является правопреемником ОАО «АК «Красный Восток – Алексеевская», а считать акт приема-передачи незаключенной сделкой следовало, поскольку в уставной капитал вносились объекты недвижимости, однако, в нарушение требований статей 432 и 554 ГК РФ объекты недвижимости, подлежащие внесению в уставной капитал, конкретизированы не были, а также в связи с оценкой этой сделки в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2007 г. по делу № А65-5144/2007.

Ответчик иск не признал, так как полагал, что акт подписан уполномоченными лицами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2007 года иск удовлетворен, акт приема-передачи имущества (без номера и без даты) на сумму 1.080.000 руб. в уставной капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток – Алексеевская» - признать незаключенным.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование своей просьбы ответчик в апелляционной жалобе приводит следующие доводы:

Сделка по передаче имущества в уставной капитал не может быть признана ничтожной, т.к. она была возмездной и истец стал обладателем 301048 обыкновенных акций ОАО «Красный Восток – Алексеевская», был включен в число акционеров Общества. Поскольку ОАО «Красный Восток – Алексеевская» было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Красный Восток – Агро», то к ответчику перешли права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит ее отклонить, поскольку ответчиком не представлены доказательства передачи имущества в счет оплаты акций, ответчиком не оспаривается преюдициальное значение для данного дела решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2007 г. по делу № А65-5144/2007.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, которые о месте и времени рассмотрения дела судом были уведомлены надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, истец просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно акту приема – передачи имущества в уставной капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток – Алексеевская» (без даты и без номера) КП «Базяковский» внес в уставной капитал Общества имущество: здания - теплую стоянку 1989 г. постройки, стоимостью 280.000 руб., круглый склад, 1990 г. постройки, стоимостью 180.000 руб., теплую стоянку, 1989 г. постройки, стоимостью 60.000 руб., склад минеральный удобрений, 1992 г. постройки, стоимостью 90.000 руб., а также сооружения – летний лагерь с. Базяково, 2000 г. постройки, стоимостью 250.000 руб., крытый ток, 1984 г. выпуска, стоимостью 220.000 руб., а всего имущество на общую сумму 1.080.000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2007 г. по делу № А65-5144/2007 подтверждается, что судом рассматривался иск КП «Базяковский» к ОАО «Красный Восток Агро» о признании недействительным акта приема-передачи имущества на сумму 1.080.000 руб. в уставной капитал ОАО «АК «Красный Восток – Алексеевская», при этом в удовлетворении иска судом было отказано, поскольку оспариваемая сделка не заключена.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт незаключенности сделки – акта приема-передачи имущества КП «Базяковский» на сумму 1.080.000 руб. в уставной капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток – Алексеевская» уже установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда, а поэтому дополнительного доказывания данное обстоятельство не требует.

Доводы, изложенные заявителем апелляционной жалобы, данное обстоятельство фактически не оспаривают, а поэтому не могут послужить основанием для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины в связи с подачей жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2007 года по делу №А65-24397/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Красный Восток Агро» - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                           В.Т.Балашева

                                                                                                                      О.Е.Шадрина