Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2008 по делу n А65-13419/2005. Изменить решение

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@ 11aac.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 марта 2008 года                                                                                    Дело № А65-13419/2005

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  11 марта 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,

с участием:

от истцов до перерыва Курмаев А.И. - лично, паспорт, Вильданов К.Б. - лично, паспорт,

Вильданова    Ф.М.  -  не явилась,  извещена,  Зайнуллин  P.M.  - не явился,  извещен,

Туктаров М.Х.- не явился, извещен; после перерыва - истцы не явились, извещены.

от ответчиков: ОАО «Татнефть», г. Альметьевск, Республика Татарстан - представитель

не явился, извещен;

ООО  «Переработка»,  г.  Нурлат,  Республика Татарстан,  - представитель не явился,

извещен;

от  третьих     лиц   ОАО      «Нижнекамский  техуглерод»,   г.   Нижнекамск,   Республика

Татарстан и Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г.

Казань, Республика Татарстан, - представители не явились, извещены;

Газизов В.Г. и Нуришанов Р.Н. - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля - 03 марта 2008 года в зале № 2 апелляционную жалобу Курмаева Александра Ивановича, Вильданова Кабира Билаловича, Вильдановой Фании Мунировны, Туктарова Масхуда Ханифовича Зайнуллина Раиса Мавлютовича, все г. Альметьевск, Республика Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2007 года по делу № А65-13419/2005 (судья Валиахметов И.И.) по иску Курмаева Александра Ивановича, Вильданова Кабира Билаловича, Вильдановой Фании Мунировны, Туктарова Масхуда Ханифовича, Зайнуллина Раиса Мавлютовича, Нуришанова Рафгата Нурмыхаматовича, Газизова Виля Галимовича, все г. Альметьевск, Республика Татарстан к открытому акционерному обществу «Татнефть», г. Альметьевск, Республика Татарстан и обществу с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан, при участии третьих лиц: открытого акционерного общества «Нижнекамский техуглерод», г. Нижнекамск, Республика Татарстан и Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г. Казань, Республика Татарстан, о взыскании стоимости акций,

УСТАНОВИЛ:

Курмаев Александр Иванович, Вильданов Кабир Билалович, Вильданова Фания Мунировна, Туктаров Масхуд Ханифович, Зайнуллин Раис Мавлютович, Нуришанов Рафгат Нурмыхаматович, Газизов Виль Галимович, все г. Альметьевск, Республика Татарстан (далее истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  открытому акционерному обществу «Татнефть», г. Альметьевск, Республика Татарстан  (далее первый ответчик), и  обществу с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан (далее второй ответчик), о взыскании стоимости акций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2007 года по делу № А65-13419/2005 исковые требования Курмаева А.И., Вильданова К.Б., Вильдановой Ф.М., Туктарова М.Х., Зайнуллина Р.М., удовлетворены частично. С ООО «Переработка» в пользу  Курмаева  А.И.  взысканы убытки в сумме 207418,6 руб., в пользу Вильданова К.Б. - 203461,6 руб., в пользу Вильдановой Ф.М. - 86288,4 руб., в пользу Туктарова М.Х.-  227980 руб., Зайнуллина Р.М. - 447463 руб. В остальной части иска отказано. Производство по требованиям Нуришанова Р.Н. и Газизова В.Г. прекращено.

Не согласившись с вынесенным решением Курмаев А.И., Вильданов К.Б., Вильданова Ф.М., Туктаров М.Х., Зайнуллин Р.М. обратились с апелляционной жалобой, в  которой просят решение суда первой инстанции изменить.

Заявители апелляционной жалобы считают, что судом первой инстанции при вынесении решения были нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении  суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме этого указывают на то, что суд неправомерно отказал  в удовлетворении  их  исковых требований к ОАО «Татнефть».  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о    дате   и месте судебного заседания.

В судебном заседании 28 февраля 2008г. объявлялся перерыв до 03 марта 2008 г., что отражено в протоколе судебного заседания.

 Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2007 года  подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцы являлись акционерами ОАО «Минибаевского газоперерабатывающего завода», при этом Курмаеву А.И. принадлежали обыкновенные именные акции в количестве 4630 шт. и привилегированные именные акции 370шт.; Вильданову К.Б.  4600 шт. обыкновенных  акций и 280 шт. привилегированных; Вильдановой Ф.М. 1950 шт. обыкновенных акций и 120шт. привилегированных; Туктарову М.Х.  5150 шт. обыкновенных акций  и 320 шт. привилегированных акций, Зайнуллину Р.М.  10280 шт.  обыкновенных акций и  380шт. привилегированных.

Решением совета директоров ОАО «МГПЗ» от 08 ноября 2001г. определена  рыночная стоимость обыкновенной  именной бездокументарной и привилегированной именной бездокументарной акции Общества в размере 13,69 руб. за обыкновенную акцию и 9,63 руб. за привилегированную.

Решением внеочередного общего собрания акционеров 19 декабря 2001г.  произведена консолидация обыкновенных акций путем конвертации 1317450 штук размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1руб. в 1 вновь размещенную обыкновенную   именную   бездокументарную   акцию   номинальной   стоимостью   1317450руб. привилегированных номинальной стоимостью 1 руб. путем конвертации в одну  вновь размещаемую привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 277900руб.  

Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции были выкуплены Обществом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2005г.  вышеуказанное решение совета директоров ОАО «Минибаевского газоперерабатывающего завода» в части определения рыночной стоимости обыкновенной именной бездокументарной и привилегированной именной бездокументарной акций признано недействительным, так как акции были выкуплены не по рыночной цене.

Согласно пункту 1 статьи 74  Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Пунктом 1 статьи 77 Закона предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из их рыночной стоимости.

В соответствии с отчетом № 717 «Об оценке  инвестиционной стоимости обыкновенной именной акции ОАО «МГПЗ»,  инвестиционная стоимость права собственности одной обыкновенной акции  в составе неконтрольного пакета ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» по состоянию на 01 октября 2001 г. составляла 13 руб. 89 коп. (т.8 л.д.26).

Руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу  о том, что  Курмаеву А.И. причинены убытки за проданные акции в размере 207418,6 руб., Зайнуллину Р.М. -447463 руб., Вильданову К.Б. 203461,6 руб., Вильдановой Ф.М. 86288,4 руб., Туктарову  М.Х. 227980 руб.

Однако при расчете убытков, причиненных Курмаеву А.И., судом первой инстанции допущена арифметическая ошибка, и  сумма задолженности с учетом ее исправления составляет 207382 руб.60 коп.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал  в удовлетворении требований истцов к ОАО «Татнефть» несостоятельны,   так как  в  деле отсутствуют доказательства того, что ОАО «Татнефть» является правопреемником  ОАО «Минибаевского газоперерабатывающего завода».

Из материалов дела усматривается, что решением общего собрания акционеров ОАО «МГПЗ» от 08 марта 2003г. прекращена деятельность  Общества в связи с реорганизацией в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Минибаевский газоперерабатывающий завод» (свидетельство о государственной регистрации №252/ю-к (45) от 17.05.2002г., Т.2,л.д.69).

30 июля 2004г. решением единственного участника ООО «Минибаевский газоперерабатывающий завод» переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Переработка» и изменило место своего нахождения : на г. Нурлат, ул.Лесоскладская,1 (свидетельство от 05.08.2004г. Т.2, л.д.56 ).

Таким образом, надлежащим ответчиком по делу является ООО «Переработка».В  то же время, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требований  истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.Арбитражный суд Республики Татарстан  в судебном акте от 24 января 2005г. признал   решение совета директоров ОАО «Минибаевского газоперерабатывающего завода» в части определения рыночной стоимости обыкновенной именной бездокументарной и привилегированной именной бездокументарной акций  недействительным, в связи с тем, что акции истцов были выкуплены не по рыночной цене.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации  от 27 декабря 2002 N 69-В02-24, выкуп дробных акций является односторонним обязательством. Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса  Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном статьей 74 Федерального Закона "Об акционерных обществах" у Общества возникает обязанность выкупить дробные акции.

При таких обстоятельствах у ответчика возникла обязанность, как по выплате основного долга, так и выплате процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01 января 2002г. по 16 мая 2005 г., как о том  заявляли истцы.

Расчет  процентов будет следующим: Курмаев А.И. ( 90 924,49 руб., где сумма долга-207 382,60 руб.х 13% ставка рефинансирования х1231 количество дней просрочки);  Вильданов К.Б. ( 89 205,37 руб., где сумма долга-203 461,60 руб.х 13% ставка рефинансирования х1231 количество дней просрочки); Вильданова Ф.М. ( 37 832,14 руб., где сумма долга-86 288,40 руб.х 13% ставка рефинансирования х1231 количество дней просрочки);  Туктаров М.Х. ( 99 955,35 руб., где сумма долга-227 980,40 руб.х 13% ставка рефинансирования х1231 количество дней просрочки); Зайнуллин Р.М. ( 196 184,85 руб., где сумма долга- 447462,80 руб.х 13% ставка рефинансирования х1231 количество дней просрочки).

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2007 года по делу № А65-13419/2005 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан, в пользу Курмаева Александра Ивановича, 22 июня 1939 г.р., уроженца с. Р.Добрино, Клявлинского района, Самарской области, проживающего по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск-10, Н. Мактама, ул.Комарова,д.4 кв.3, основной долг 207 382,60 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90 924,49 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан в пользу Вильданова Кабира Билаловича, 14 ноября 1945 г.р., уроженца д. Куакбаш, Лениногорского района, Республики Татарстан, проживающего по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул.Советская, д.153 кв.50, основной долг 203 461,60 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 89 205,37 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан, в пользу Вильдановой Фании Мунировны, 03 июля 1952 г.р., уроженки г. Лениногорск, Республики Татарстан, проживающей по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул.Советская, д.153 кв.50, основной долг 86 288,40 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 37832,14 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан,  в пользу Туктарова Масхуда Ханифовича, 15 июля 1942 г.р., уроженца д. Н.Чегодайка, Черемшанского района Республики Татарстан, проживающего по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, Н.Мактама, ул. Комсомольская д.17 кв.1, основной долг 227 980,40 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 99 955,35 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан в пользу Зайнуллина Раиса Мавлютовича, 27 августа 1941 г.р., уроженца г. Уфы, Башкирской АССР, проживающего по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск,  ул.8-Марта, д.9 кв.85, основной долг 447 462,80 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 196 184,85 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Переработка», г. Нурлат, Республика Татарстан,  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 503,43 руб.

Производство по делу №А65-13419/2005 по иску Нуришанова  Рафгата Нурмыхаматовича, Газизова Виля Галимовича, г. Альметьевск, прекратить.

В иске к открытому акционерному обществу «Татнефть», г. Альметьевск, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                    Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                  Е.А. Серебрякова

                                                                                                                  С.Ю. Каплин