Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n А55-14479/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 февраля 2008г.                                                                     Дело № А55-14479/2007

г. Самара           

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2008г.                       

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Балашевой В.Т.,

судей: Терентьева Е.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Золотаревой О.В.,

с участием:

от истца: Ласкеев И.Ю., приказ №4 от 30.12.2007г., паспорт; Карасев С.В., доверенность от 28.06.2007г.,

от ответчика: Серая Н.Ю., доверенность № 00010/495-д от 25.10.2007г.;

от третьего лица: Карасев С.В., доверенность от 12.11.2007г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 февраля 2008 года в зале № 3 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «АвтоВаз», г. Тольятти, Самарская область на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2007 года по делу №А55-14479/2007 (судья Бибикова Н.Д.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Инжектор-Сервис», г. Тольятти, Самарская область к открытому акционерному обществу «АвтоВаз», г. Тольятти, Самарская область; третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Машстроймеханизация», с. Подстепки, Ставропольский район, Самарская область о взыскании 2 170 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжектор-Сервис», г. Тольятти, Самарская область обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнения, к открытому акционерному обществу «АвтоВаз», г. Тольятти, Самарская область о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 170 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2007 года с ОАО «АвтоВАЗ», г. Тольятти в пользу ООО «Инжектор-Сервис», г. Тольятти взыскано 2 170 000 руб. неосновательного обогащения, а также 22 110 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2007 года отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное толкование норм материального права, недоказанность имеющих значение дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Заявитель считает, что из договора подряда № 36 от 10.04.2004г. и из представленного расчета не следует, что ремонтные работы осуществлялись именно в отношении двух конкретных спорных складских помещений, которые передавались истцу по акту приема-передачи, поскольку в данных документах нет указания на конкретные признаки и адрес спорных помещений. Заявитель указал, что истец пользуется спорными помещениями до настоящего времени. По мнению заявителя, истец, не являясь собственником спорных помещений, не обязан был нести расходы по капитальному ремонту помещений.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и третье лицо просили оставить решение суда без изменения.

В удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: листа согласования к договору № 9319, договора аренды №9319, акта приема-передачи к указанному договору и дополнение к нему, графика платежей, копии решения Арбитражного суда Самарской области (без резолютивной части), арбитражный апелляционный суд отказывает, поскольку данные документы не относятся к предмету настоящего спора.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ответчик является собственником нежилого помещения теплого склада ВЭМ Стройдвора площадью 428,30 кв. м, нежилого помещения холодного склада ВЭМ Стройдвора площадью 423, 70 кв.м (т. 1, л.д. 131, 132).

23 ноября 2003 года между Управлением оборудования ОАО «АвтоВАЗ»  и ООО «Инжектор-Сервис» подписан договор №18 аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель (Управление оборудования ОАО «АвтоВАЗ») передает, а арендатор (истец) принимает за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа 2 нежилых помещения общей площадью 636, 90 кв.м, расположенных по адресу: г. Тольятти, Московский проспект, напротив 2-го квартала, инвентарные номера 185,186, для организации станции технического обслуживания, рихтовки и мойки автомобилей (т. 2,  л.д.44-46).

В соответствии с п.3.1. вышеуказанного договора выкупная стоимость передаваемых в аренду помещений на момент заключения настоящего договора ориентировочно составляет 480 000 руб.

Согласно п.3.2. данного договора арендная плата по настоящему договору устанавливается в размере 15руб. за 1 кв.м, в том числе: НДС 18%. Арендная плата может быть изменена по соглашению сторон.

В пункте 8.1. данного договора указано, что настоящий договор вступает в силу с момента передачи арендуемых помещений по акту приема-передачи и действует до фактического его исполнения.

Согласно п. 2.1.4. вышеуказанного договора контрагенты установили, что арендодатель обязуется возместить расходы, связанные с недостатками арендуемых помещений.

Данный договор со стороны арендодателя Управления оборудования ОАО «АВТОВАЗ» подписан начальником управления Дульцевым И.Д., действующим на основании доверенности №00010/165-д  от 05.09.03. (т.1, л.д.135).

Согласно вышеуказанной доверенности ОАО «АВТОВАЗ» доверяет начальнику управления оборудования Дульцеву И.Д.  от имени ОАО «АВТОВАЗ»:

-заключать договоры на закупку инженерного, нестандартизационного оборудования, материалов для развития, техперевооружения и мероприятий коллективного договора, запасных частей, материалов и комплектующих для ремонтно-эксплуатационных        нужд,      изготовления      технологического оборудования, для праздничного ремонта, заключать договора по оказанию платных услуг организациям и физическим лицам на складах базы оборудования;

-подписывать документы, связанные с заключением указанных договоров в объеме утвержденного бюджета и номенклатуры, функционально закрепленных за управлением оборудования ОАО «АвтоВАЗ»;

-осуществление иных действий и формальностей, связанных с осуществлением полномочий, предоставленных настоящей доверенностью.

Вместе с тем, как видно из текста спорного договора, он заключен от имени Управления оборудования ОАО «АвтоВАЗ».

Согласно Положению об Управлении оборудования, последнее является структурным подразделением ОАО «АвтоВАЗ» в составе службы вице-президента по техническому развитию. Начальник управления имеет право заключать договоры в пределах выделенных средств управления по доверенности, выдаваемой президентом - генеральным директором общества (т.1,  л.д.119-130).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, начальнику управления оборудования Дульцеву И.Д. доверенность на право заключения договора аренды не выдавалась, следовательно, подписав договор аренды с истцом, он действовал при превышении полномочий. Доказательств последующего одобрения сделки со стороны собственника помещений не представлено.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Договор аренды нежилых помещений № 18 от 23 ноября 2003 года, заключенный между Управлением оборудования ОАО «АВТОВАЗ»  и ООО «Инжектор-Сервис» является в силу ст. ст. 166, 168 ГК РФ ничтожным, поскольку сделка от имени юридического лица - собственника имущества была заключена при отсутствии полномочий на ее заключение.

Из материалов дела следует, что 17 февраля 2004 года спорные нежилые помещения Управлением оборудования ОАО «АвтоВАЗ» были переданы ООО «Инжектор-Сервис» по Акту приема-передачи (т.1, л.д.6).

В данном акте указано, что истцу передано в аренду с правом последующего выкупа нежилое помещение инвентаризационный №185 площадью 213,20 квадратных метров и нежилое помещение инвентаризационный № 186 площадью 423,70 кв.м., расположенные по адресу: г. Тольятти, Московский проспект, напротив 2-го квартала, для организации станции технического обслуживания, рихтовки и мойки автомобилей. В помещениях имеются следующие недостатки: остекление оконных проемов -60 % отсутствует, необходим капитальный ремонт кровли, полы - уплотненный грунт, без какого-либо покрытия, требуется замена электропроводки и освещения, отопление отсутствует, необходима замена ворот, необходим капитальный ремонт.

Суд первой инстанции признал договор аренды незаключенным. Удовлетворяя исковые требования, суд, сославшись на положения ст. ст. 1102,1103 ГК РФ, посчитал, что ОАО «АвтоВАЗ» неосновательно сберег  2 170 000 руб., составляющих денежные средства для производства капитального ремонта и реконструкции 2 нежилых помещений по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Московский пр-т, 6 «Г». Суд пришел к выводу, что ответчик пользуется вышеуказанными помещениями с 2004 года до настоящего времени.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как видно из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в связи с осуществлением ремонта и производством улучшений в нежилых помещениях, переданных ему  по акту передачи объекта недвижимости.

В подтверждение заявленных требований истцом представлены: договор подряда от 10 апреля 2004 года №36, заключенный между ООО «Инжектор-Сервис» и ООО «Машстроймеханизация», согласно которому подрядчик (ООО «Машстроймеханизация») обязуется выполнить по заданию Заказчика (ООО «Инжектор-Сервис»), а заказчик обязуется принять и оплатить работы по капитальному ремонту 2 временных зданий для размещения СТО, автомобильной мойки и рихтовочного комплекса (т.1,  л.д.9-10); акт о приемке выполненных работ от 28.09.04.  на сумму 2 170 856 руб.83 коп. (т. 1, л.д. 40-64), локальный ресурсный сметный расчет № РС-3292 (т.1, л.д. 15-39); а также доказательства оплаты: простой вексель (СОЛО) №01 от 10.04.04 по предъявлении, не ранее 10.04.2007г.,  договор от 10.04.04 № 28 передачи векселя, акт приема-передачи векселей (т.1 л.д.11-14).

Из договора подряда и локального ресурсного сметного расчета не следует, что капитальный ремонт производился в  спорных помещениях, принадлежащих ответчику.

Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик с 2004г. пользуется спорными помещениями, что, по мнению суда, подтверждено актами от 01.11.07,  02.11.07,  06.11.07, 07.11.07, 09.11.07, не соответствует обстоятельствам дела.

Из вышеуказанных актов (т.1, л.д.136-140)  не следует, что истец возвратил ответчику спорные нежилые помещения. Напротив, в актах зафиксировано, что именно истец занимает спорные помещения. Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2007 по делу № А55-7552/2007 установлено, что ответчик в период с января по декабрь 2006г. пользовался одним из спорных помещений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие тот факт, что в результате ремонта спорные нежилые помещения возвращены ответчику в улучшенном виде, повлекшем увеличение их стоимости.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон подтвердили, что помещения собственнику до настоящего времени не возвращены.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал как наличие у него права требовать возмещения понесенных затрат, так и их размер.

Поскольку выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, и решение принято с нарушением норм материального права,  арбитражный апелляционный суд в соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет решение суда с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2007 года по делу №А55-14479/2007 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжектор-Сервис», г. Тольятти, Самарская область в пользу открытого акционерного общества «АвтоВаз», г. Тольятти, Самарская область судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                      В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                    Е.А. Терентьев

                                                                                                               О.Е. Шадрина