Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу n А55-13214/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 февраля 2008 г.                                                                                            Дело №А55-13214/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2008 года

В полном объеме постановление изготовлено  21 февраля 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Каплина С.Ю. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Яновой Т.С., с участием:

от истца: представитель Абакаров Ш.М., доверенность б/н от 12.09.2007г.,

от ответчиков: от Буйлиной И.В. - представитель Копылов Г.Т., доверенность б/н от 13.08.2007г.,

от ООО «Млада» - представитель Копылов Г.Т., доверенность б/н от 14.01.2008г.,

от Ермиличевой Н.В. - представитель Копылов Г.Т., доверенность от 15.10.2007г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2    апелляционную жалобу Буйлиной И.В., Самарская область, г.Чапаевск, ООО «Млада», Самарская область, г.Новокуйбышевск, Ермиличевой Н.В., Самарская область, г.Новокуйбышевск на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2007 года по делу № А55-13214/2007 (судья  Зафран Н.А.) по иску Панариной Татьяны Петровны, Самарская область, г. Новокуйбышевск к Буйлиной И.В., Самарская область, г.Чапаевск, ООО «Млада», Самарская область, г.Новокуйбышевск, Ермиличевой Н.В., Самарская область, г.Новокуйбышевск о признании права собственности на приобретенную долю,

УСТАНОВИЛ:

Панарина Татьяна  Петровна обратилась в  Арбитражный суд Самарской области  с иском к Буйлиной Ирине Викторовне, ООО «Млада», Ермиличевой Нине Васильевне   о  признании  за  ней права собствнности на  долю номинальной  стоимостью 3 262 рубля  60 коп. в размере 26,06 % в уставном капитале ООО «Млада»,приобретенную  по договору купли-продажи от 21.09.2005 года у  Буйлиной И.В.

Решением Арбитражного суда  Самарской области от  05.12.2007 года   исковые требования  Панариной Т.П. удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Буйлина Ирина Викторовна, ООО «Млада», Ермиличева Нина Васильевна обратились в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда от 05.12.2007 года, считая,  что  судом  нарушены нормы  материального права,  истцом  не  правильно выбран  способ защиты нарушенного права, необоснованно отказано судом в принятии встречного иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки  купли-продажи доли от 21.09.2005 года, судом необоснованно отказано в проведении повторной  почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Буйлиной И.В., Самарская область, г.Чапаевск, ООО «Млада», Самарская область, г.Новокуйбышевск, Ермиличевой Н.В., Самарская область, г.Новокуйбышевск подержал доводы апелляционной жалобы, просил отменит решение суда от 05.12.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Панариной Татьяны Петровны не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 05.12.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 05.12.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

Учредителями ООО «Млада» являлись Панарина Т.П.  –  38,18 % доли  в уставном капитале;  Ермиличева Н.В. – 35,76 %  доли; Буйлина И.В.- 26,06 % уставного капитала (л.д. 111 т.1).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью и  пункта 4.24 Устава ООО «Млада», участник общества  вправе продать свою  долю в уставном капитале общества одному или  нескольким участника данного  общества. Согласия общества или других  участников общества на  совершение данной сделки не требуется.

Как следует из  договора купли-продажи  от 21.09.2005 г. (т.1, л.д.37) Буйлина И.В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Млада»  номинальной стоимостью  3 262 руб. 60 коп. Соглашением сторон в договоре установлена  цена доли 400 000 рублей.

В  пунктах 4.2 и  6.3  договора купли-продажи предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Из  заключения экспертизы № 4216 от 25.10.2006г. в  рамках  дела А55-36207/05  установлено, что  подпись от  имени Буйлиной И.В.  выполнена  ею  самой. Поскольку   сторонами не представлено доказательств  недостоверности данного доказательства,  судом обоснованно  отказано в удовлетворении  ходатайства о проведении повторной   экспертизы.

Спорный  договор купли-продажи от  21.09.2005 года не  расторгнут,  не  признан незаключенным, является действующим. Простая письменная форма договора купли-продажи  доли сторонами  соблюдена.

Размер долей участников общества подтвержден уставными документами, выпиской  из ЕГРЮЛ от 23.11.2007г. (т.2, л.д.113).

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» приобретатель  доли осуществляет  права и  обязанности участника  общества (продавца) с момента уведомления общества о произведенной уступке доли.

Закон не устанавливает конкретной обязанности кого-либо из сторон об уведомлении  общества  о состоявшейся уступке доли.

Факт уведомлении ответчиков о состоявшейся продаже доли Буйлиной И.В   подтверждается направленным в адрес ответчиков требовании о проведении внеочередного собрания участников ООО «Млада».

Участники общества ООО «Млада» 29.09.2005 года провели общее собрание, оформленное протоколом №4 с повесткой дня о выводе Буйлиной И.В. из состава учредителей общества  (т.1, л.д.112).Большинством голосов принято решение оставить Буйлину И.В. в составе учредителей,  изменение  в устав не вносить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2007 года  по делу А55-36207  в части возложения на ООО «Млада» обязанности изменить Устав и внести  изменения в учредительный договор отменено постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда  от 15 марта 2007 года, которое оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2007 года.

Согласно подлинной расписке, обозреваемой в суде первой инстанции,  Панарина Т.П. передала Буйлиной И.В.  200 000 рублей. В связи с отказом  от  получения  денежных  средств Буйлиной И.В. (т.1 л.д.74) оставшиеся денежные средства  в  размере  200000 рублей Панарина перечислила на депозитный счет нотариуса г.Новокуйбышевска по платежному поручению №70802 от 06.11.2007г. для передачи Буйлиной И.В. в  оплату доли по  спорному  договору.

Таким  образом,  на  момент  рассмотрения  дела в суде первой инстанции   расчет сторонами  произведен полностью.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных  истцом  требований и признал за Панариной Т.П.  право  собственности на долю, номинальной стоимостью 3262 руб.60 коп. в размере 26,06 % в  уставном капитале ООО «Млада», поскольку истица осуществила необходимые действия в соответствии  с законом и  уставом для перехода к покупателю права собственности на долю.

Доводы  заявителя апелляционной  жалобы о  неисполнении  договора в  связи  с тем, что деньги Буйлиной И.В. возвращены несостоятельны.

Односторонний отказ  от  исполнения обязательств  по договору  не предусмотрен (пункт 4.3 договора). Расторжение  договора  возможно только по взаимному согласию сторон (пункт 4.4.).

Ссылка  заявителя апелляционной жалобы на то, что Панариной Т.П. доля продавалась  за 2 000 000 рублей, не может быть принята судебной коллегией, поскольку в договоре указана цена в 400 тыс. рублей и  доказательств  обратного  не  представлено.  Отчет о рыночной стоимости имущества (объекта  недвижимости)  не  может являться  подтверждением  этому обстоятельству.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной  коллегией и признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2007 года по делу № А55-13214/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                       С.Ю. Каплин

Н.А. Селиверстова