Постановление фас уральского округа от 21.12.2004 n ф09-4200/04-гк при рассмотрении дел по искам о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности следует иметь ввиду, что участие генерального директора и членов совета директоров акционерного общества в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной в оспариваемых сделках, само по себе не может свидетельствовать об их заинтересованности.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в
законную силу
от 21 декабря 2004 года Дело N
Ф09-4200/04-ГК
Федеральный арбитражный
суд Уральского округа по проверке в
кассационной инстанции законности
судебных актов арбитражных судов
Российской Федерации, принятых ими в первой
и апелляционной инстанциях, рассмотрел в
судебном заседании кассационные жалобы
открытого акционерного общества "Интеграл",
открытого акционерного общества
"Башнефтепромстрой" на постановление
апелляционной инстанции от 19.10.2004
Арбитражного суда Республики Башкортостан
по делу N А07-15581/04 по иску открытого
акционерного общества "Интеграл" (далее -
ОАО "Интеграл") к открытому акционерному
обществу "Башнефтепромстрой" (далее - ОАО
"Башнефтепромстрой"), обществу с
ограниченной ответственностью трест
"Башнефтепромстрой" (далее - ООО трест
"Башнефтепромстрой") о признании сделок
недействительными и применении
последствий их недействительности.
В
судебном заседании приняли участие
представители: ОАО "Интеграл" - начальник
юридического отдела Сафронова Е.А. по
доверенности N 9 от 19.01.2004; ОАО
"Башнефтепромстрой" - Семин А.В. по
доверенности N 17/580 от 07.07.2004.
Представитель ООО трест
"Башнефтепромстрой", надлежащим образом
извещенного о времени и месте рассмотрения
кассационных жалоб, в судебном заседании
отсутствовал.
Процессуальные права и
обязанности разъяснены. Отводов составу
суда и ходатайств не заявлено.
ОАО
"Интеграл" обратилось в Арбитражный суд
Республики Башкортостан с иском к ОАО
"Башнефтепромстрой", ООО трест
"Башнефтепромстрой" о признании
недействительными договора N 1 от 27.05.2002 о
продаже административного здания и гаражей
на сумму 2496626 руб., договора N 1 от 01.11.2002
купли-продажи автотранспорта на сумму 335060
руб. 83 коп., договора N 6 от 16.12.2002
купли-продажи строительной техники на
сумму 1687704 руб., договора от 08.01.2003
купли-продажи оборудования на сумму 1362466
руб. 86 коп., договора N 4 от 22.01.2003
купли-продажи строительной техники и
оргтехники на сумму 496921 руб., договора N 1 от
03.03.2003 купли-продажи имущественного
комплекса завода железобетонных изделий на
сумму 22210000 руб., договора N 2 от 24.03.2003
купли-продажи имущественного комплекса
базы АТК на сумму 6424000 руб., договора N 4 от
31.10.2003 купли-продажи строительной техники и
оргтехники на сумму 3300046 руб. 40 коп. Также
ОАО "Интеграл" просило применить
последствия недействительности данных
сделок в виде возвращения сторон в
первоначальное состояние, возложения на
них обязанности вернуть все полученное по
сделкам.
Решением от 26.08.2004 исковые
требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от
19.10.2004 решение отменено, в удовлетворении
исковых требований отказано.
Истец - ОАО
"Интеграл", с постановлением апелляционной
инстанции не согласен, просит его отменить,
решение суда первой инстанции оставить в
силе, ссылаясь на неправильное
истолкование судом апелляционной
инстанции ст. ст. 81, 82, 83 Федерального закона
"Об акционерных обществах", неполное
исследование представленных
доказательств, доводов сторон, фактических
обстоятельств дела, необоснованное
применение срока исковой давности.
Представитель ОАО "Интеграл" в судебном
заседании доводы кассационной жалобы
поддержал, с доводами жалобы ОАО
"Башнефтепромстрой" не согласился.
Ответчик - ОАО "Башнефтепромстрой", с
постановлением апелляционной инстанции
согласен, однако просит дополнить его
мотивировочную часть указанием на
непредставление истцом доказательств,
подтверждающих его доводы. В отзыве на
кассационную жалобу и в судебном заседании
представитель ОАО "Башнефтепромстрой" с
доводами кассационной жалобы ОАО "Интеграл"
не согласился.
Ответчик - ООО трест
"Башнефтепромстрой", письменные отзывы на
кассационные жалобы не
представил.
Проверив законность
судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд кассационной
инстанции оснований для отмены
постановления апелляционной инстанции не
нашел.
Как следует из материалов дела,
согласно договорам купли-продажи от 27.05.2002,
01.11.2002, 16.12.2002, 08.01.2003, 22.01.2003, 03.03.2003, 24.03.2003,
31.10.2003 ОАО "Башнефтепромстрой" (продавец)
обязалось передать в собственность, а ООО
трест "Башнефтепромстрой" (покупатель) -
принять и оплатить имущество,
поименованное в договорах.
Истец
обратился в арбитражный суд с требованием
признать названные сделки
недействительными, полагая, что в их
заключении имелась заинтересованность
генерального директора и членов совета
директоров ОАО "Башнефтепромстрой",
одновременно являющихся учредителями ООО
трест "Башнефтепромстрой" и
выгодоприобретателями по сделкам, порядок
одобрения сделок с заинтересованностью не
был соблюден.
Удовлетворяя исковые
требования, суд первой инстанции исходил из
того, что в результате совершения
оспариваемых взаимосвязанных сделок
произошло отчуждение основных средств и
иного, принадлежавшего ОАО
"Башнефтепромстрой" имущества, в
собственность ООО трест
"Башнефтепромстрой". Поскольку генеральный
директор ОАО "Башнефтепромстрой" - Гумеров
Р.Г. и члены совета директоров ОАО
"Башнефтепромстрой" - Гумеров Р.Г., Ефанова
В.М., Имаева А.А., Исмагилова И.А., Икрянникова
С.В. являлись участниками ООО трест
"Башнефтепромстрой", то суд первой
инстанции пришел к выводу, что они являлись
выгодоприобретателями и, соответственно,
заинтересованными лицами по отношению к
оспариваемым сделкам. В материалах дела
отсутствуют доказательства соблюдения ОАО
"Башнефтепромстрой" требований ст. ст. 82, 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Суд апелляционной инстанции
с выводами суда первой инстанции не
согласился, решение отменил, в
удовлетворении исковых требований отказал.
При этом, суд апелляционной инстанции
исходил из того, что каждый из членов совета
директоров ОАО "Башнефтепромстрой" в
отдельности или все они в совокупности не
владели 20 и более процентами долей в
уставном капитале ООО трест
"Башнефтепромстрой", поэтому в силу ст. 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах" не являлись лицами,
заинтересованными в совершении
оспариваемых сделок. Исходя из смысла ст. 81
Федерального закона "Об акционерных
обществах" названные лица не могут быть
признаны выгодоприобретателями по
оспариваемым сделками. Оснований считать
оспариваемые сделки взаимосвязанными не
имеется. По требованиям о признании
недействительными договоров от 27.05.2002,
01.11.2002, 16.12.2002, 08.01.2003, 22.01.2003, 03.03.2003, 24.03.2003
истек установленный ч. 2 ст. 181 Гражданского
кодекса Российской Федерации срок исковой
давности.
Данные выводы суда
апелляционной инстанции являются
правильными, основаны на материалах дела и
требованиях действующего
законодательства.
В соответствии с п. 1
ст. 81 Федерального закона "Об акционерных
обществах" лицами, заинтересованными в
совершении сделки, в частности признаются
лица, осуществляющие функции единоличного
исполнительного органа общества, и члены
совета директоров, если они являются
стороной, выгодоприобретателем,
посредником или представителем в сделке,
владеют (каждый в отдельности или в
совокупности) 20 и более процентами акций
(долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной в сделке. Порядок принятия решения
о заключении обществом сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность,
установлен главой XI Федерального закона "Об
акционерных обществах". При этом сделка с
заинтересованностью, совершенная с
нарушением требований ст. 83 настоящего
Закона, может быть признана
недействительной.
Из материалов дела
усматривается и сторонами не оспаривается,
что на момент совершения оспариваемых
сделок Гумеров Р.Г. занимал должность
генерального директора ОАО
"Башнефтепромстрой", а Ефанова В.М., Имаева
А.А., Исмагилова И.А., Икрянникова С.В.,
Гумеров Р.Г. являлись членами совета
директоров ОАО "Башнефтепромстрой".
Одновременно они являлись учредителями ООО
трест "Башнефтепромстрой" - покупателя в
оспариваемых сделках. Вместе с тем, участие
генерального директора и членов совета
директоров ОАО "Башнефтепромстрой" в
уставном капитале юридического лица,
являющегося стороной в оспариваемых
сделках, само по себе не может
свидетельствовать об их
заинтересованности. Из материалов дела
усматривается, что каждый из них в
отдельности или все они в совокупности на
момент заключения договоров купли-продажи
от 27.05.2002, 01.11.2002, 16.12.2002, 08.01.2003, 22.01.2003, 03.03.2003,
24.03.2003, 31.10.2003 не владели 20 и более процентами
долей ООО трест "Башнефтепромстрой".
Поэтому, исходя из положений п. 1 ст. 81
Федерального закона "Об акционерных
обществах", вывод суда апелляционной
инстанции о том, что Ефанова В.М., Имаева А.А.,
Исмагилова И.А., Икрянникова С.В., Гумеров
Р.Г. не являлись лицами, заинтересованными в
совершении оспариваемых сделок, следует
признать обоснованным. Соответственно,
положения главы XI Федерального закона "Об
акционерных обществах" о порядке принятия
решений о заключении обществом сделок, в
совершении которых имеется
заинтересованность, не подлежали
применению.
Ссылка истца на то, что
генеральный директор и члены совета
директоров ОАО "Башнефтепромстрой"
являлись выгодоприобретателями по
договорам купли-продажи от 27.05.2002, 01.11.2002,
16.12.2002, 08.01.2003, 22.01.2003, 03.03.2003, 24.03.2003, 31.10.2003
основана на неправильном истолковании норм
материального права, правомерно отклонена
судом апелляционной инстанции.
Иные
доводы, изложенные в кассационной жалобе
ОАО "Интеграл", были предметом исследования
арбитражного суда апелляционной инстанции,
им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе
ОАО "Башнефтепромстрой", судом кассационной
инстанции отклоняются как не имеющие
существенного значения для проверки в
порядке кассационного производства
законности постановления суда
апелляционной инстанции.
На основании
изложенного, суд кассационной инстанции
пришел к выводу, что постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Республики Башкортостан по делу N А07-15581/04
отмене или изменению в соответствии со ст.
288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационных
жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. ст.
286, 287, 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление
апелляционной инстанции от 19.10.2004
Арбитражного суда Республики Башкортостан
по делу N А07-15581/04 оставить без изменения,
кассационные жалобы - без
удовлетворения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
