Постановление фас северо-западного округа от 01.09.2005 n а66-5905/2004 суд отказал акционеру оао в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, правомерно указав на то, что результаты итогов голосования не оспариваются, следовательно, в данном случае факт привлечения неуполномоченных лиц к участию в подсчете голосов по решениям, принятым на оспариваемом собрании, не является существенным нарушением действующего законодательства.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2005 года Дело N
А66-5905/2004
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа в составе
председательствующего Сосниной О.Г., судей
Тарасюка И.М., Чертилиной З.А., при участии в
судебном заседании: от ОАО "ГСК "Скиф-Тверь" -
Герасимова П.Ю. (доверенность от 11.01.2005); от
ОАО "Тверской городской банк" - Курасовой Г.
В. (доверенность от 11.01.2005), Крамера А.А.
(доверенность от 01.12.2003), рассмотрев 31.08.2005 в
открытом судебном заседании кассационную
жалобу открытого акционерного общества
"Губернская страховая компания "Скиф-Тверь"
на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Тверской области от
03.06.2005 по делу N А66-5905/2004 (судьи Куров О.Е.,
Жукова В.В., Закутская
С.А.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное
общество "Губернская страховая компания
"Скиф-Тверь" (далее - Компания) обратилось в
Арбитражный суд Тверской области с иском к
открытому акционерному обществу "Тверской
городской банк" (далее - Общество) о
признании недействительным решения
внеочередного общего собрания акционеров
Общества от 07.05.2004.
Определением от
28.09.2004 к участию в деле в качестве третьего
лица привлечен Иванов Юрий Викторович.
Решением от 04.03.2005 (судья Кораблева М.С.)
признано недействительным решение
внеочередного общего собрания акционеров
Общества от 07.05.2004.
Постановлением
апелляционной инстанции от 03.06.2005 решение
суда отменено. В иске отказано.
В
кассационной жалобе Компания просит
отменить постановление апелляционной
инстанции и оставить в силе решение суда
первой инстанции, ссылаясь на нарушение
судом апелляционной инстанции норм
материального права, а также на
несоответствие выводов апелляционной
инстанции фактическим обстоятельствам
дела и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Общество
просит оставить без изменения
постановление апелляционной инстанции,
считая его законным и обоснованным.
В
судебном заседании представитель Компании
поддержал кассационную жалобу и подтвердил
изложенные в ней доводы. Представители
Общества поддержали доводы, изложенные в
отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта
проверена в кассационном порядке.
Как
следует из материалов дела, 05.03.2004 Иванов
Ю.В., являющийся владельцем 34254 акций
Общества, что составляет 19,564% от общего
количества голосующих акций, обратился к
председателю совета директоров Общества
Урбану В.Ю. с требованием о проведении
внеочередного общего собрания акционеров
со следующей повесткой:
- определение
порядка ведения внеочередного общего
собрания акционеров Общества;
-
досрочное прекращение полномочий членов
совета директоров Общества;
- избрание
членов совета директоров Общества.
Кроме того, Ивановым Ю.В. предложены
кандидатуры членов совета директоров
Общества.
12.03.2004 Общество сообщило
Иванову Ю.В. о том, что его требование о
проведении собрания акционеров не принято,
поскольку совет директоров Общества,
избранный решением общего собрания от
03.11.2003, не может исполнять свои полномочия в
связи с принятием Арбитражным судом
Тверской области определения об
обеспечении иска по делу N А66-9727-03.
17.03.2004
Иванов Ю.В. направил акционерам Общества
сообщение о проведении 07.05.2004 внеочередного
общего собрания акционеров с вышеуказанной
повесткой собрания.
07.05.2004 внеочередным
общим собранием Общества, на котором
присутствовали владельцы 97,91% от общего
числа голосующих акций Общества, приняты
решения о порядке проведения внеочередного
общего собрания акционеров Общества, о
досрочном прекращении полномочий членов
совета директоров Общества, избранных
собранием акционеров 03.11.2003, и об избрании
членов совета директоров Общества.
Считая, что данное решение органа
управления Общества нарушает ее права на
управление Обществом и принято с
нарушением положений Федерального закона
"Об акционерных обществах", Компания
обратилась в арбитражный суд с настоящим
иском. В обоснование своего требования
истец указал, что собрание созвано и
проведено лицом, не имеющим
соответствующих полномочий, что
регистрация акционеров, присутствующих на
собрании, и подсчет результатов
голосования на собрании проведены
неуполномоченными лицами. Кроме того,
Компания считает, что собрание акционеров
не вправе было принимать решение об
избрании новой счетной комиссии, поскольку
данный вопрос не стоял в повестке.
Суд
первой инстанции, посчитав обоснованным
требование Компании, удовлетворил иск в
полном объеме. При этом суд исходил из того,
что принятые на собрании решения нарушают
право Компании на участие в управлении
делами Общества. Кроме того, суд первой
инстанции посчитал, что, поскольку Иванов
Ю.В. обратился в совет директоров Общества,
который не вправе принимать решение о
проведении собрания акционеров, у Иванова
Ю.В. не возникло полномочий по созыву и
проведению собрания. Довод истца о том, что
регистрация акционеров, присутствующих на
собрании, и подсчет результатов
голосования на собрании проведены
неуполномоченными лицами, также признан
судом обоснованным.
Суд апелляционной
инстанции не согласился с указанными
выводами суда первой инстанции и отказал в
удовлетворении иска. Суд апелляционной
инстанции посчитал, что Иванов Ю.В.,
обращаясь к совету директоров с
требованием о проведении внеочередного
собрания акционеров, обратился в Общество к
одному из органов управления. Поскольку на
момент его обращения в Общество не был
решен вопрос о полномочиях совета
директоров, Иванов Ю.В. был вправе созвать и
провести внеочередное собрание акционеров
после получения ответа о том, что его
требование не принято. Суд апелляционной
инстанции пришел к выводам, что результаты
голосования участников собрания, указанные
в протоколе, полностью соответствуют
первичным документам, что данные итогов
голосования не оспариваются и что при
указанных обстоятельствах допущенные
нарушения порядка проведения собрания
носят формальный характер и не отразились
на его итогах. Суд апелляционной инстанции
также посчитал недоказанным истцом факт
принятия на собрании решения об избрании
счетной комиссии. Довод истца об отсутствии
утвержденной формы бюллетеней для
голосования на собрании от 07.05.2004 признан
судом апелляционной инстанции
несостоятельным.
Проверив материалы
дела, выслушав объяснения представителей
сторон и обсудив доводы кассационной
жалобы, кассационная инстанция не находит
оснований не согласиться с постановлением
апелляционной инстанции и считает его
полностью соответствующим материалам дела,
требованиям закона. Обстоятельства дела
были предметом тщательного рассмотрения
суда апелляционной инстанции и не подлежат
переоценке судом кассационной
инстанции.
В соответствии с пунктом 7
статьи 49 Федерального закона "Об
акционерных обществах" акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением
требований настоящего Федерального закона,
иных правовых актов Российской Федерации,
устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в
течение шести месяцев со дня, когда
акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении. Суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование
данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков
данному акционеру.
Как установлено
судом и не оспаривается сторонами, истец
принимал участие во внеочередном собрании
акционеров Общества от 07.05.2004 и голосовал
против поставленных в повестке собрания
вопросов.
Порядок созыва и проведения
внеочередного собрания акционеров
Общества регламентирован статьями 52 - 63
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Правильно применив
названные нормы права, суд апелляционной
инстанции верно установил, что при созыве и
проведении собрания были соблюдены
указанные требования Федерального закона
"Об акционерных обществах". При этом
кассационная инстанция не находит
оснований не согласиться с выводом суда
апелляционной инстанции о том, что факт
привлечения к участию в подсчете
результатов голосования по решениям,
принятым на оспариваемом собрании, иных лиц
не является существенным нарушением
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Доводы кассационной жалобы
направлены по существу на переоценку
обстоятельств, установленных судом
апелляционной инстанции.
Нарушений
судом апелляционной инстанции при принятии
постановления норм материального и
процессуального права кассационная
инстанция не усматривает.
С учетом
изложенного кассационная инстанция не
находит оснований для отмены обжалуемого
судебного акта и удовлетворения
кассационной жалобы.
Руководствуясь
статьями 286, 287, 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Тверской области от 03.06.2005 по делу N А66-5905/2004
оставить без изменения, а кассационную
жалобу открытого акционерного общества
"Губернская страховая компания "Скиф-Тверь"
- без
удовлетворения.
Председательствующий
СОСНИНА О.Г.
Судьи
ТАРАСЮК И.М.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
