Правительство РФ внесло на рассмотрение Госдумы законопроект, направленный на совершенствование институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Соответствующий документ размещен в электронной базе данных нижней палаты парламента.
Согласно пояснительной записке, законопроект уточняет критерии, по которым сделка может быть отнесена к числу крупных. В частности, законопроект закрепляет уже сложившуюся судебную практику и распространяет правила о согласии на совершение крупных сделок на договоры аренды и договоры о предоставлении прав на использование результатов интеллектуальной деятельности, так как их совершение может существенно повлиять на деятельность общества (например, передача в аренду недвижимости, которая составляет единственный ликвидный актив общества).
Кроме того, для уменьшения издержек предпринимателей законопроект системно сужает круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках.
В пояснительной записке отмечается, что законопроект совершенствует процедуру получения согласия на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Все предлагаемые изменения подготовлены с учетом сложившейся судебной и деловой практики и направлены на предоставление возможности наиболее удобным образом согласовывать данные сделки.
В пояснительной записке к проекту закона уточняется, что данные изменения необходимы для реализации проекта по созданию в РФ Международного финансового центра.
Данный закон направлен на совершенствование российского законодательства в сфере крупных сделок и полностью соответствует судебной практике и принятому в мире порядку работы по сделкам с заинтересованностью. В результате, значительное число крупных сделок не будет требовать, как сегодня, бюрократических процедур согласования, особенно в части сделок с заинтересованностью. Большое значение он будет иметь для операций с акциями, так как позволит защитить крупных инвесторов от недобросовестных миноритариев, необоснованно оспаривающих проведение важных для акционерных обществ сделок за счет введения минимально необходимого количества акций (размера долей в уставном капитале), которое необходимо для предъявления требования об оспаривании сделки (сейчас таких ограничений нет). При этом, если сделка действительно спорная, то миноритарии могут объединить свои пакеты и оспорить сделку в установленном законом порядке.
Требования ФЗ к ООО и АО, касающиеся крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются необходимым барьером, препятствующим незаконному выводу активов. Будучи включенными в Закон с первоначальной редакцией, данные положения нуждаются в корректировке и дополнениях.
Предложения по отнесению договоров аренды и передаче интеллектуальной собственности представляются резонными в том случае, если данное имущество или интеллектуальные права превышают 25% от баланса Общества.
Вопрос об аффилированных лицах чрезвычайно важен в квалификации сделки как совершенной с заинтересованностью, поскольку недобросовестный руководитель пытается скрывать свою взаимосвязь с покупателем. При этом необходимо корректировать и сам термин "аффилированность", изложенный в Законе. Важно не доходить до абсурда и не строить позицию об аффилированности, к примеру, на основании знакомства контрагентов в социальных сетях.
Установление порога акций для обжалования сделок следует логике противодействия корпоративному шантажу, направленному на перепродажу по завышенной стоимости миноритарного пакета акций, так называемый Greenmail.
Данные изменения призваны снизить регулятивную нагрузку на подобные сделки. При этом, он учитывает тот опыт, который уже наработан в данном сегменте, в том числе и судебную практику. Это должно сделать более удобным совершение таких сделок, что может позитивно отразиться на бизнес-процессах компаний.