Материал подготовил Максим Самарин, старший юрист юридической компании «Polozov Group»
Полагаю, указанная статья будет полезна как юристам разных направлений, так и юристам специализирующихся на делах о банкротстве. Как показывает судебная практика не всегда юристы понимают специфику дел о банкротстве в результате чего совершают процессуальные ошибки, которые приводят к негативным последствиям.
В настоящей статье будет описано разграничение прав кредиторов и уполномоченного органа по обжалованию судебных актов по делу о банкротстве.
Для разграничения прав кредиторов в деле о банкротстве необходимо раскрыть привычное нам понятие «кредитор»с учетом особенностей дела о банкротстве.
Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;
конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия);
уполномоченные органы - федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, уполномоченные представлять в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требования по денежным обязательствам соответственно субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.
Для целей настоящей статьи, полагаю возможным дать общее определение по указанным понятиям, а именно:
кредиторы – лица, имеющие требования к должнику, в том числе и по обязательным платежам, но не включенные в реестр требований кредиторов должника;
конкурсные кредиторы - лица, за исключением уполномоченного органа, имеющие требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника.
Понятие уполномоченный орган используется после подачи этим органом требования о включении в реестр требований кредиторов должника и не изменяется после удовлетворения этого требования.
Момент возникновения права на обжалование судебных актов, которыми другой кредитор обосновывает свои требования в деле о банкротстве, а также судебных актов, которыми удовлетворены требования другого кредитора в деле о банкротстве.
Согласно разъяснениям, сформулированным в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» содержит разъяснение, согласно которому кредитору по делу о банкротстве принадлежит право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов.
В связи с этим, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, следовательно, и право обжалования судебных актов, которыми другой кредитор обосновывает свои требования в деле о банкротстве.
Указанная правовая позиция получила свое развитие в судебных актах по конкретным делам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2018 г. № 5-КГ18-122, постановления Арбитражного суда Московского округа от 11.01.2019 г. по делу № А40-200973/2018, от 24.01.2019 г. по делу № А40-199038/2015).
При этом, несмотря на вышеуказанную правовую позицию, возникающей ранее неопределенности в вопросе о моменте исчисления срока для обжалования судебных актов, которыми другой кредитор обосновывает свои требования в деле о банкротстве, разрешены определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.02.2019 г. № 305-ЭС18-19058 по делу № А40-177772/2014.
В дополнение к изложенному, не лишним будет напомнить, что момент принятия требования кредитора к рассмотрению судом определяется датой принятия судом определения о принятия требования кредитора к производству суда, а не датой направления требования в суд и не датой поступления требования в суд.
Аналогичным образом, момент возникновения права на обжалование судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в РТК, возникает с даты принятия судом определения о принятия к производству суда требования кредитора, который намеревается обжаловать указанный судебный акт.
Напомню, срок для апелляционного обжалования судебного акта о включении требования в РТК составляет 10 рабочих дней с момента вынесения этого судебного акта в полном объеме (ч. 3 ст. 223 АПК РФ).
При этом, возможны случаи, когда требование кредитора принято судом после истечения срока апелляционного обжалования судебного акта о включении в РТК требования другого кредитора.
В данном случае кредитору вместе с апелляционной жалобой необходимо заявить ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование, обосновав его отсутствием статуса лица, участвующего в деле о банкротстве.
Судебные акты, которые может обжаловать в деле о банкротстве кредитор, требование которого принято судом к рассмотрению, но не рассмотрено по существу.
Получив ответ на вопрос о моменте исчисления срока для обжалования судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в РТК, возникает еще один вопрос: какие судебные акты имеет право обжаловать в деле о банкротстве кредитор, требование которого принято судом к рассмотрению, но не рассмотрено по существу?
Отвечая на данный вопрос необходимо обратить внимание на судебную практику, изложенную в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2019 г. по делу № А40-139136/2018, в котором указано:
«кредиторы, предъявившие требования к должнику, до момента рассмотрения этих требований и признания их обоснованными судом и подлежащими учету в реестре требований кредиторов, не обладая статусом конкурсного кредитора, вправе обжаловать судебные акты в деле о банкротстве лишь в части признания обоснованности требований иных кредиторов, признанных судом обоснованными.Указанная правовая позиция следует из разъяснений высших судебных инстанций (пункт 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 г. № 29) и нашла свое отражение в сложившейся арбитражной практике, в частности в постановлении ФАС МО от 09.02.2012 г. по делу № А40-60572/2011».
Также заслуживает внимание судебная практика, изложенная в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2019 г. по делу № А40-58447/2019, согласно которому кассационной коллегией сделан вывод о том, что: «конкурсный кредитор вправе обжаловать решение о признании должника банкротом (в части введения реализации имущества и утверждении финансового управляющего) с момента включения его требований в реестр требований кредиторов».
С учетом изложенного, кредитор, требование которого принято судом к рассмотрению, но не рассмотрено по существу, имеет право обжаловать в деле о банкротстве только судебные акты, которые конкурируют с его требованием в реестре требований кредиторов (далее - РТК), то есть определения о включении требования в РТК.
Кредиторы, имеющие права на обжалование судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в реестр требований кредиторов.
Получив ответ на вопрос о моменте возникновения права на обжалование судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в РТК, возникает еще один вопрос: какие кредиторы имеют право на обжалование судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в реестр требований кредиторов?
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.
В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.Реестр требований кредиторов в конкурсном производстве подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
В судебной практике возникают случаи, когда в конкурсном производстве после закрытия РТК требование кредитора о включении его требования в РТК принимается судом к производству («зареестровое требование») и данный кредитор пытается обжаловать в апелляционном порядке судебные акты о включении в РТК своевременно заявленных требований кредиторов («реестровое требование»).
Отвечая на указанный вопрос необходимо обратить внимание на правовое подход, изложенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 г. № 306-ЭС18-25689 по делу № А12-34930/2017, в котором указано:
«По смыслу части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление « 35), конкурсный кредитор вправе обжаловать судебный акт о введении той или иной процедуры несостоятельности и (или) об утверждении арбитражного управляющего, принятый до момента приобретения подателем жалобы статуса лица, участвующего в деле о банкротстве. Толкуя в упомянутых разъяснениях процессуальные нормы о сроке на апелляционное обжалование для такого кредитора, высшая судебная инстанция пришла к выводам о том, что этот срок исчисляется по общим правилам; в случае пропуска он может быть восстановлен; непредъявление кредитором своего требования в первой процедуре банкротства или в ходе иной процедуры само по себе не является достаточным основанием для восстановления пропущенного срока.
Суть указанных разъяснений заключается в том, что лицо, своевременно не реализовавшее право на предъявление требования несостоятельному должнику в первой процедуре банкротства, что стало причиной запоздалого получения им статуса конкурсного кредитора, не может ссылаться на собственное бездействие (позднее предъявление требования) как на основание для восстановления пропущенного процессуального срока обжалования судебных актов, вынесенных по делу о несостоятельности без его участия. Иной подход приводил бы к тому, что срок на обжалование зависел бы от воли подателя жалобы (от того, когда он сочтет необходимым заявить свое требование в деле о банкротстве), что не отвечает принципу правовой определенности и затрудняет дальнейшее движение дела о банкротстве ввиду чрезмерно продолжительного периода обжалования судебных актов».
Таким образом, отвечая на поставленный вопрос, можно сделать однозначный вывод о том, что только заявившие в установленный срок для включения в РТК свои требования кредиторы («реестровые требования») имеют право на обжалование судебного акта, которым удовлетворены требования другого кредитора о включении в РТК.
