Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А75-4626/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

статьей 161 АПК РФ не заявил. Суд первой инстанции оценивал упомянутое решение по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу.

Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

При этом, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку, в момент подписания договора Андреев В.С. являлся единственным участником ООО «Мокрос», а также единоличным исполнительным органом ООО «Геотрансавто», постольку суд первой инстанции верно указал, что решение единственного участника общества «Мокрос» от 20.05.2011, содержащее поручение о заключении договора аренды с обществом «Геотрансавто», является одобрением сделки с заинтересованностью.

Также, рассматриваемое решение было обязательно для исполнения генеральным директором в силу пункта 20.6.8. Устава общества «Мокрос» (в редакции от 25.10.2007).

Следовательно, вопреки доводам подателя жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в принятии решения единственного участника общества ООО «Мокрос» от 20.05.2011 как ненадлежащего доказательства по делу.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом заявителя жалобы о подписании договора аренды неуполномоченным лицом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Договор аренды со стороны ООО «Мокрос» подписан генеральным директором Боголеповой Ириной Борисовной (далее – Боголепова И.Б.), являвшейся на дату подписания спорного договора аренды единоличным исполнительным органом истца.

Действительно, согласно заключению судебной экспертизы от 27.12.2013 №2724/01-3, подписи от имени Боголеповой И.Б. в строке перед фамилией «И.Б. Боголепова» в пункте 9 договора аренды нежилых помещений от 30.05.2011 № А12-2011, строке перед фамилией «И.Б. Боголепова» в акте приема-передачи нежилых помещений (приложение № 1 к договору аренды от 30.05.2011 № А12-2011) выполнены не самой Боголеповой И.Б., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям (том 3 л.д. 3 - 8).

При этом лицо, подписавшее договор аренды от имени общества «Мокрос», в ходе судебного разбирательства не установлено.

Однако, суд первой инстанции отметил, что представитель ответчика неоднократно пояснял, что в соответствии со сложившейся практикой хозяйственных отношений в ООО «Мокрос», договор мог быть подписан не Боголеповой И.Б., а по ее поручению иным лицом. Так как Боголепова И.Б. находилась в г. Москве, а основные средства, в том числе недвижимое имущество возглавляемого ею ООО «Мокрос» - на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в г. Нягань, где фактически и осуществляется вся его финансово-хозяйственная деятельность.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что единственный участник ООО «Мокрос» Андреев В.С., являвшийся также единоличным исполнительным органом ООО «Геотрансавто», одобрил спорную сделку.

Арбитражный суд обоснованно указал, что у единственного участника ООО «Мокрос» Андреева В.С., при подписании спорного договора аренды имени ООО «Геотрансавто», не возникло сомнений в подписании договора со стороны ООО «Мокрос» неуполномоченным лицом.

Следует также учитывать последующее заключение договора субаренды нежилых помещений от 07.09.2011 между ООО «Геотрансавто» и ОАО «Группа Е4», в пункте 1.4. которого спорный договор аренды фигурирует в качестве правовых оснований для сдачи имущества в субаренду. При этом, наличие субарендных отношений между ООО «Геотрансавто» и ОАО «Группа Е4» с 2010 года податель жалобы не отрицает.

На основании вышеизложенного вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом является правильным.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  от 23.04.2014 по делу №  А75-4626/2013-оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Рыжиков

Судьи

Ю.Н. Киричёк

Е.П. Кливер