Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А70-5216/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 августа 2014 года

                                                       Дело №   А70-5216/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  07 августа 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей  Грязниковой А.С., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5082/2014) общества с ограниченной ответственностью «Регион-Строй» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 марта 2014 года по делу № А70-5216/2013 (судья Куприна Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Регион-Строй» (ОГРН 1087232049860, ИНН 7203227747) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Строй» (ОГРН 1107232023513, ИНН 7202209294) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 532 499 руб. 95 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Регион-Строй» (далее - ООО «Строительная компания «Регион-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Строй» (далее - ООО «Регион-Строй», ответчик) о взыскании основного долга в размере 3 324 735 руб. 83 коп. по договорам купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 207 764 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2013 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Лиханова А.Ю. о признании недействительными сделок по зачету встречных однородных требований от 16.07.2012, заключенных между ООО «Строительная компания «Регион-Строй» и ООО «Регион-Строй», в рамках дела № А70-8536/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «Регион-Строй» (т. 1, л.д. 127).

Определением суда от 18.03.2014 производство по делу № А70-5216/2013 возобновлено.

Решением от 25.03.2014 по делу № А70-5216/2013 Арбитражный суд Тюменской области исковые требования ООО «Строительная компания «Регион-Строй» удовлетворил в полном объеме. С ООО «Регион-Строй» в пользу ООО «Строительная компания «Регион-Строй» взыскано 3 532 499 руб. 95 коп., в том числе 3 324 735 руб. 83 коп. основного долга, 207 764 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в доход федерального бюджета 40 662 руб. 50 коп. государственной пошлины.

С ООО «Строительная компания «Регион-Строй» доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Регион-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Регион-Строй» указывает, что намерение ответчика произвести зачет в одностороннем порядке, выраженное в уведомлении от 13.07.2012, после признания судом недействительным двустороннего акта зачета от 16.07.2012, является единственным доказательством погашения ответчиком задолженности (прекращение своих обязательств) по договорам купли-продажи от 13.07.2012 № 02/12 и № 003/12. Настаивает на том, что на момент заключения акта взаимных требований ООО «Регион-Строй» приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства, которые требовались от него при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота. Считает, что предприняло действия по зачету взаимных требований в одностороннем порядке, а именно путем направления в адрес истца уведомления от 13.07.2012.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

13.07.2012 между ООО «Строительная компания «Регион-Строй» (продавец) и ООО «Регион-Строй» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 02/12 и № 003/12, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства (каток дорожный, прицеп грузовой бортовой), характеристики которых указаны в пунктах 1.2 договоров (т. 1, л.д. 16-17, 19-20).

Стоимость транспортного средства по договору № 02/12 составляет 3 261 176,47 рублей, по договору № 003/12 – 63 559,36 рублей.

Материалами дела подтверждается, что истцом были переданы ответчику транспортные средства, указанные в договорах, по актам приема-передачи от 13.07.2012, подписанным сторонами без претензий у принимающей стороны (т. 1, л.д.18, 21).

24.04.2013 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 1, в которой истец просил оплатить задолженность по договорам от 13.07.2012 за проданные транспортные средства в общей сумме 3 261 176,47 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 22-23, 25).

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате указанной задолженности явилось основанием для обращения истца с соответствующим иском в суд.

25.03.2014 Арбитражный суд Тюменской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2013 по настоящему делу.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что между сторонами сложились правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310, 312, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию подлежат как требования, так и возражения. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец исполнил принятые на себя по договорам обязательства, передал ответчику товар по актам приема-передачи, что ответчиком не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2013 по делу № А70-8536/2012 ООО «Строительная компания «Регион-Строй» (ИНН 7203227747, ОГРН 1087232049860), зарегистрированное решением Межрайонной инспекции ФНС № 14 по Тюменской области от 15.12.08, по адресу: 625016, г. Тюмень, ул. Логунова, д. 16А, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев со дня принятия решения, конкурсным управляющим утвержден Лиханов Алексей Юрьевич.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2013 по делу № А70-8536/2012 признан недействительным зачёт взаимных требований, оформленный актом зачёта взаимных требований от 16.07.2012, на сумму 3 324 735 руб. 83 коп., совершённый между ООО «Регион-Строй» и ООО «Строительная компания «Регион-Строй», судом применены последствия недействительности сделки, восстановлена кредиторская задолженность ООО «Регион-Строй» перед ООО «Строительная компания «Регион-Строй» в сумме 3 324 735,83 рублей, в том числе: по договору купли-продажи № 02/12 от 13.07.12 в размере 3 261 176,47 рублей, по договору купли-продажи № 003/12 от 13.07.12 в размере 63 559,36 рублей (л.д. 111-115).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу № А70-8536/2012 определение Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2013 по делу № А70-8536/2012 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку обстоятельства, касающиеся факта признания недействительным зачёта взаимных требований, оформленный актом зачёта взаимных требований от 16.07.2012, на сумму 3 324 735 руб. 83 коп., совершённого между ООО «Регион-Строй» и ООО «Строительная компания «Регион-Строй», были предметом рассмотрения Арбитражным судом Тюменской области по делу № А70-8536/2012, что нашло свое отражение в мотивировочной части решения от 26.08.2013, то данные обстоятельства, как обоснованно указано судом первой инстанции в обжалуемом решении, не подлежат доказыванию вновь в данном деле.

Поскольку сторонами не представлено доказательств, позволяющих сделать иные выводы в отличие от выводов, сделанных судом в решении от 26.08.2013 по делу № А70-8536/2012, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что зачет взаимных требований, оформленный актом зачета взаимных требований от 16.07.2012, на сумму 3 324 735 руб. 83 коп., совершенный между ООО «Регион-Строй» и ООО «Строительная компания «Регион-Строй», является недействительным.

В этой связи является обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком факта исполнения своих обязательств по оплате товара по спорным договорам и прекращения обязательства зачетом (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о том, что обязательства пред истцом погашены путем зачета встречных однородных требований на основании уведомления от 13.07.2012, был рассмотрен судом первой инстанции, в обжалуемом судебном акте ему дана надлежащая оценка, судом апелляционной инстанции также отклоняется ввиду его несостоятельности. Коллегия поддерживает критическую оценку суда первой инстанции уведомления, причем, представленного ответчиком только после вступления в силу судебного акта о признании недействительным зачета на сумму 3 324 735 руб. 83 коп., и дополнительно отмечает следующее. Поскольку  акт зачета взаимных требований, признанного судом недействительным, был подписан сторонами 16.07.2012, то есть после даты вручения (по утверждению ответчика – 14.07.2012) указанного выше уведомления, постольку стороны зачета не выразили волю на проведение зачета на основании одностороннего заявления, а провели его в ином порядке - на основании двустороннего акта, соответственно, правовое значение предыдущего документа было утрачено. Либо описанная выше ситуация с подписанием акта о зачете после получения уведомления о проведении этого же зачета могла возникнуть в случае, когда сторона никакого уведомления не получала. Так, на факт вручения обозначенного уведомления (т. 2, л.д. 3) указывает лишь входящий штамп, который не содержит наименование организации получателя, должности и фамилии работника, поставившего подпись. Наличие на документе оттиска стандартного входящего штампа, не содержащего каких-либо идентифицирующих признаков получателя, может принадлежать любому лицу (например, самому ответчику, аналогичный штамп ответчика имеется на доставочном листе, т.1, л.д.25) и доказательством вручения в данном случае не является. Иных доказательств, подтверждающих направление или вручение ответчиком истцу спорного уведомления, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд соглашается с возражениями истца, который обоснованно указывает, что данное уведомление о прекращении обязательств зачетом не было ранее представлено ни в рамках настоящего дела, ни при рассмотрении судом заявления о признании недействительным акта зачета взаимных требований в рамках дела о банкротстве № А70-8536/2012, что свидетельствует о недобросовестности позиции ответчика.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая, что представленное ответчиком уведомление от 13.07.2012 содержит указания на те же обязательства ответчика перед истцом по спорным договорам на сумму 3 261 176 руб. 47 коп., по которым производился зачет встречных