Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу n А75-12282/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

у суда первой инстанции имелись основания для признания его сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества.

Соответственно, основания для признания кредитного договора от 14.11.2007 № 0921926/07Л недействительным по основаниям статьи 79 Закона об акционерных обществах у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, следует отметить, что пунктом 12.5 устава ЗАО «Кондалес» установлено, что генеральный директор не вправе без разрешения общего собрания акционеров совершать сделки на сумму свыше 5 000 000 руб. (том 1 л.д. 6-23).

Сумма кредитного договора от 14.11.2007 № 0921926/07Л не выходит за пределы ограничений, установленных уставом ЗАО «Кондалес».

Более того, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кондалес» от 05.10.2007 кредитный договор от 18.09.2007 № 0917004/07Л одобрен акционерами, в том числе истцом, который голосовал «за» (том 1 л.д.85).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кондалес» от 05.06.2008 договор кредитования от 05.06.2008 № 0909462/08К также был одобрен акционерами, в том числе истцом, который голосовал «за».

Решения собраний ЗАО «Кондалес» не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке.

Балансовая стоимость активов общества на 31.03.2008 составляла 153 349 000 руб., в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора кредитования от 05.06.2008 № 0909462/08К на сумму 35 000 000 руб. - крупной сделкой.

Податель жалобы указывает на то, что на собраниях акционеров 05.10.2007 и 05.06.2008 участия не принимал, и протоколы собраний не содержат сведений о вынесении на повестку дня вопроса об одобрении крупной сделки.

Однако данное указание не может быть принято судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

При принятии решения арбитражный суд: оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив, в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции в полной мере оценены доказательства, свидетельствующие об участии истца в собраниях ЗАО «Кондалес» 05.10.2007 и 05.06.2008.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено надлежащих доказательств, опровергающих факт участия Веретенникова В.В. в собраниях общества

Оценив, в соответствии требованиями главы 7 АПК РФ, содержащиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для заключения вывода о неучастии истца в собраниях ЗАО «Кондалес» 05.10.2007 и 05.06.2008.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что действующим законодательством, в том числе Законом об акционерных обществах, при одобрении крупной сделки, не предусмотрена необходимость указания в протоколе собрания акционеров общества на то, что сделка является крупной. Протоколы собраний акционеров ЗАО «Кондалес» 05.10.2007 и 05.06.2008 содержат сведения о сумме сделок, заключение которых вынесено на повестку дня.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ споры по требованиям о признании недействительными сделок, противоречащим требованиям закона, в том числе, и о применении последствий таких сделок, должны рассматриваться судом по заявлению заинтересованного лица.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Веретенников В.В. указывает, что совершением оспариваемых сделок повлекло неблагоприятные последствия для общества и акционера.

Между тем, оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что истцом (Веретенниковым В.В.) не доказан факт нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как акционера ЗАО «Кондалес».

При изложенных выше обстоятельствах общая заинтересованность истца как акционера общества в деятельности общества не может служить достаточным правовым основанием для признания договоров недействительными. При этом суд учитывает, что истцом (Веретенниковым В.В.) не представлено доказательств причинения ЗАО «Кондалес» убытков в результате заключения оспариваемых сделок. Также истцом не доказано того, каким образом оспариваемым договором нарушено право Веретенникова В.В.

Истец указывает, что договоры кредитной линии № 0917004/07Л от 18.09.2007, № 0921926/07Л от 14.11.2007, № 0909462/08К от 05.06.2008, являются взаимосвязанными сделками.

Однако, взаимосвязанными должны признаваться сделки акционерного общества, объединенные единой хозяйственной целью.

Анализ представленных в дело документов и фактических обстоятельств дела показывает, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными сделками, так как различны периоды их действия, цели кредитования.

Суд обоснованно сделал вывод, что отсутствует единство функционального назначения целей кредитования, в связи с чем правомерно не признал их взаимосвязанными сделками.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы Веретенникова В.В., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.02.2010 по делу № А75-12282/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина

Ю.М. Солодкевич