Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

в том числе право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Пунктом 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность общества приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю, при условии, что уставом общества уступка доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрено уставом общества.

Как усматривается из материалов дела, 31.08.2006 Леонтьева Н.П. обратилась к ООО «Саяны» с требованием о выкупе доли в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 4200 рублей путем заключения договора возмездного выкупа (купли-продажи) одной доли по её действительной стоимости, которая должна быть определена экспертом-оценщиком на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Саяны» за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием. Срок оплаты предложено установить равным 2 дня с даты подписания соответствующего договора. Все права и обязанности Леонтьевой Н.П. по отношению к ООО «Саяны» предложено считать перешедшими в момент полной и надлежащей оплаты её покупной цены по соответствующему договору

По условиям договора  купли-продажи доли от 01.09.2006, заключенного между Леонтьевой Н.П. и ООО «Саяны», Леонтьева  Н.П. утрачивает право владения, пользования и распоряжения продаваемой по настоящему договору долей в уставном капитале ООО «Саяны» в момент оплаты ООО «Саяны» покупной цены доли (пункт 10 договора). Документального подтверждения, что ООО «Саяны»  приобрело у Леонтьевой Н.П., принадлежащую ей ½  долю в уставном капитале ООО «Саяны», и выплатило Леонтьевой Н.П. действительную стоимость доли, в материалы дела не представлено.

Поскольку переход доли от Леонтьевой Н.П. к ООО «Саяны» не состоялся, то суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «Саяны».

Учитывая изложенное, основания для принятия решения участниками общества о распределении доли второму участнику общества Кузнецову С.М. отсутствовали. В связи с этим судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований третьего лица Кузнецова С.М. о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей в размере 50% уставного капитала, ранее принадлежавшую Леонтьевой Н.П., а затем ООО «Саяны».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что момент перехода доли не связан с исполнением обществом обязанности по выплате вышедшему участнику стоимости доли либо с внесением изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, отклоняются судом. Так, условие о переходе права на долю в момент оплаты обществом покупной цены доли предусмотрено в пункте 10 договора купли-продажи доли. Включение указанного условия в договор не противоречит действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что по требованию о выкупе доли от 31.08.2006 истек срок обжалования, не принимаются судом, поскольку не имеют отношения к предмету спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «15» ноября  2010  года по делу № А33-9489/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Н.Н. Белан

В.В. Радзиховская