Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«15» февраля 2011 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-9489/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «08» февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «15» февраля 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей:  Белан Н.Н., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

Кузнецова Сергея Михайловича (личность удостоверена на основании паспорта),

от общества с ограниченной ответственностью «Саяны» - Токмакова Е.А., представителя по доверенности от 07.02.2011, Богачева О.В., представителя по доверенности от 15.01.2009, Евграшкина А.В., представителя по доверенности от 10.02.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Михайловича,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «15» ноября 2010 года по делу № А33-9489/2009, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Леонтьева Наталья Петровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саяны» (далее – ООО «Саяны», ОГРН 1022401805997, ИНН 2460007489) о признании права собственности на ½ доли в уставном капитале ООО «Саяны».

Определением от 29 июня 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кузнецова Людмила Аркадьевна, Кузнецов Сергей Михайлович, МИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 22 января 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузнецов Сергей Михайлович с требованиями о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей в размере 50% уставного капитала, ранее принадлежавшую Леонтьевой Н.П., а затем ООО «Саяны».

Определением от 22 января 2010 года принят встречный иск ООО «Саяны» о признании правомерным перехода доли уставного капитала ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей в размере 50%, ранее принадлежавшей Леонтьевой Н.П., к ООО «Саяны».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2010 года в удовлетворении иска Леонтьевой Н.П., встречного иска ООО «Саяны» и требований Кузнецова С.М. отказано.

Не согласившись с данным решением, Кузнецов С.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее:

-  между предметом и основанием первоначального иска отсутствует взаимосвязь;

- в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента получения ООО «Саяны» требования Леонтьевой Н.П. о выкупе принадлежащей ей доли, она утратила статус участника общества;

- нормы, права, регулирующие переход доли участия по требованию участника к обществу, не связывают момент перехода доли с исполнением обществом обязанности по выплате вышедшему участнику стоимости доли либо с внесением изменений в ЕГРЮЛ по составу участников;

- с момента подачи заявления от 31.08.2006 о выкупе доли, истец утратила свое право на долю и не могла распоряжаться ею, в том числе заключать договор купли-продажи доли, следовательно, договор купли-продажи доли от 01.09.2006 является ничтожным;

- судебный акт по делу № А33-12639/2007 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку указанное дело рассмотрено с иным составом лиц;

- доля Леонтьевой Н.П., перешедшая к обществу, была распределена единственному участнику общества Кузнецову С.М. на основании пункта 12 Устава ООО «Саяны», статей 24, 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- требование о выкупе доли от 31.08.2006 является односторонней сделкой, срок обжалования данной сделки истек 31.08.2007.

ООО «Саяны» представило отзыв на апелляционную жалобу, подписанный  представителем Токмаковым Е.А. по доверенности, выданной от имени общества директором Кузнецовым С.М.. В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Саяны» согласилось с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, полагает, что решение суда первой инстанции незаконно и подлежит отмене.

От Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю поступили пояснения, в которых указано, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об участниках ООО «Саяны» Кузнецовой Л.А., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 50% и Леонтьевой Н.П., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Леонтьева Н.П. и Межрайонная ИФНС  № 23 по Красноярскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

От Межрайонной  ИФНС № 23 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

Указанное ходатайство удовлетворено судом.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании Кузнецов С.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобы. Представитель ООО «Саяны» Токмаков Е.А. огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Представитель ООО «Саяны» Богачев О.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, ссылается на отзыв, который был представлен в суд первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

ООО  «Саяны» образовано в результате приведения организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны», зарегистрированного решением Железнодорожного районного Совета депутатов от 18.12.1991 № 398, в соответствие с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 1 Устава ООО «Саяны», утвержденного протоколом собрания учредителей ТОО «Саяны» №1 от 25.11.1998, участниками общества являются Кузнецова Людмила Аркадьевна и Леонтьева Наталья Петровна.

Кузнецова Л.А. на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Саяны» от 12.03.2004 безвозмездно уступила долю в уставном капитале в размере 4 200 рублей, что составляет 50% уставного фонда ООО «Саяны», Кузнецову Сергею Михайловичу, а последний принял в дар указанную долю.

28.03.2006  Леонтьева Н.П. обратилась к участникам общества (Кузнецову СМ., Кузнецовой Л.А.) с просьбой дать согласие на безвозмездную уступку доли в уставном капитале ООО «Саяны» Богачеву О.В. Участники ООО «Саяны» в письменной форме выразили отказ в согласии на уступку доли, принадлежащей Леонтьевой Н.П. третьему лицу - Богачеву О.В. (т.3, л.д. 8).

Кузнецов С.М. и Кузнецова Л.А. отказали Леонтьевой Н.П. в даче согласия на уступку доли Леонтьевой Н.П. третьему лицу. Отказ от 23.04.2006 на обращение от 28.03.2006, подписанный участниками ООО «Саяны» - Кузнецовым С.М. и Кузнецовой Л.А., получен Леонтьевой Н.П. 28.04.2008, что подтверждается копией почтового уведомления с отметкой о вручении адресату.

31.08.2006 Леонтьева Н.П. обратилась к ООО «Саяны» с требованием о выкупе доли в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 4200 рублей путем заключения договора возмездного выкупа (купли-продажи) одной доли по её действительной стоимости, которая должна быть определена экспертом-оценщиком на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Саяны» за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием. Срок оплаты предложено установить равным 2 дня с даты подписания соответствующего договора. Все права и обязанности Леонтьевой Н.П. по отношению к ООО «Саяны» предложено считать перешедшими в момент полной и надлежащей оплаты её покупной цены по соответствующему договору.

01.09.2006 между Леонтьевой Н.П. (продавец) и ООО «Саяны» (покупатель) подписан договор, в соответствии с  пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять от продавца в свою собственность одну принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Саяны» в размере 50 % уставного капитала ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей.

Пунктом 10 договора предусмотрено, что продавец утрачивает право владения, пользования и распоряжения продаваемой по настоящему договору долей в уставном капитале ООО «Саяны» в момент оплаты покупателем покупной цены доли.

Договор от 01.09.2006 подписан со стороны Леонтьевой Н.П. - самой Леонтьевой Н.П., со стороны ООО «Саяны» - Леонтьевым Е.А. - грузчиком ООО «Саяны», действующим на основании приказа № 1-дог от 01.09.2006.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.04.2008 по делу № А33-15997/2006 отказано в удовлетворении иска Леонтьевой Н.П. о взыскании 1 000 000 рублей действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Саяны», поскольку в соответствии с заключением эксперта действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет отрицательную величину. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2008 года решение суда первой инстанции по делу № А33-15997/2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 августа 2008 года по делу № А33-15997/2006 решение Арбитражного суда Красноярского края от  29 апреля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2008 года отменены, производство по делу прекращено.

Ссылаясь на то, что Кузнецов С.М. отказывается признавать принадлежность Леонтьевой Н.П. доли  в уставном капитале ООО «Саяны» в размере 1/2 , истец обратился с настоящим иском.

ООО «Саяны» заявлен встречный иск о признании правомерным перехода доли уставного капитала ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей в размере 50%, ранее принадлежавшей Леонтьевой Н.П., к ООО «Саяны».

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  настоящим  Кодексом.

Как усматривается из материалов дела, истцом по первоначальному иску заявлено требование о признании права собственности на ½ доли в уставном капитале ООО «Саяны». В обоснование своего требования истец указывает на то, что второй участник ООО «Саяны» Кузнецов С.М. не желает признавать принадлежность Леонтьевой Н.П. права собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Саяны», отказывается участвовать в проведении каких бы то ни было общих собраний по приведению учредительных документов ООО «Саяны» в соответствие с фактической принадлежностью долей участников, Кузнецов С.М. утверждает, что Леонтьева Н.П. утратила статус участника общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц от 21.09.2010 № 153002н  Леонтьева Н.П. является участником ООО «Саяны» с долей участия в уставном капитале общества в размере ½.

Правом выхода из состава участников ООО «Саяны» в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Леонтьева Н.П. не воспользовалась.

Требование Леонтьевой Н.П. от 31.08.2006 о выкупе принадлежащей ей доли  в уставном капитале ООО «Саяны» не может быть расценено как заявление о выходе из состава участника общества, поскольку из буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений следует, что воля Леонтьевой Н.П. была направлена на совершение сделки купли-продажи доли. Договор купли-продажи доли от 01.09.2006, заключенный между Леонтьевой Н.П. и ООО «Саяны», обществом не исполнен.

Судом апелляционной инстанции также учитывается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 мая 2008 года по делу № А33-12639/2007 Кузнецову С.М. отказано в удовлетворении исковых требований об исключении Леонтьевой Н.П. из состава участников общества. Из данного решения следует, что в качестве основания иска Кузнецов С.М. указывал на систематическое уклонение Леонтьевой Н.П. от участия в общих собраниях участников общества в течение 2004-2007 года. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия основания для исключения Леонтьевой Н.П. из состава участников ООО «Саяны». Таким образом, решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 мая 2008 года по делу № А33-12639/2007 свидетельствует о том, что после направления требования от 31.08.2006 Леонтьева Н.П. продолжала оставаться участником ООО «Саяны».

Вывод суда первой инстанции о том, что названные судебные акты в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  имеют преюдициальное значение для настоящего дела, является необоснованным, поскольку дело № А33-12639/2007 рассмотрено с участием иных лиц. Вместе с тем,  указанный вывод не привел к принятию неправильного решения.

Установив наличие у Леонтьевой Н.П. статуса участника ООО «Саяны», отсутствие  сведений  о нарушении прав и законных интересов Леонтьевой Н.П., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска в связи с отсутствием материально-правового интереса.

ООО «Саяны» заявлен встречный иск о признании правомерным перехода доли уставного капитала ООО «Саяны» номинальной стоимостью 4200 рублей в размере 50%, ранее принадлежавшей Леонтьевой Н.П., к ООО «Саяны».

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 31.08.2006) предусмотрены права участников,